股权转让纠纷 （2014）昆民五初字第96号

原、被告于2012年5月10日签订的《股份转让协议》虽名为股份转让，但优悠游实际是一个个人合伙组织，包含三个经工商注册登记的有限公司及其他几个独立运营的实体机构，原签订该《股份转让协议》其目的就是要取得被告吴鸿在优悠游合伙组织中51%的份额，并不仅只是其中某个或几个公司的股权。且在该《股份转让协议》中，从第一条开始就明确了合伙宗旨，其后第五条明确了合伙人有吴鸿、曹代燕、袁宝国、杜小军、吴荣芬等五人，二原告受让被告吴鸿的股份后，自动成为云南优悠游商务有限公司及其附属公司的合伙人。协议中还对合伙盈余分配、债务承担，入伙、退伙、出资的转让，合伙负责人合伙事务执行、其他合伙人的权利和义务等等作出了明确的约定。故本院认为，双方所签订的《股份转让协议》实际就是一个转让合伙份额的入伙协议。原告辛冰、仇铁军在签订了该份协议后，支付了部分款项给吴鸿，但认为被告吴鸿并未按照协议约定转让相应的公司股权给原告，且也没有开展相关的项目。本院认为，按照原、被告签订的《股份转让协议》第七条（一）入伙的约定：1、合伙人入伙，必须经全体合伙人同意。以及《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（

原、被告于2012年5月10日签订的《股份转让协议》虽名为股份转让，但优悠游实际是一个个人合伙组织，包含三个经工商注册登记的有限公司及其他几个独立运营的实体机构，原签订该《股份转让协议》其目的就是要取得被告吴鸿在优悠游合伙组织中51%的份额，并不仅只是其中某个或几个公司的股权。且在该《股份转让协议》中，从第一条开始就明确了合伙宗旨，其后第五条明确了合伙人有吴鸿、曹代燕、袁宝国、杜小军、吴荣芬等五人，二原告受让被告吴鸿的股份后，自动成为云南优悠游商务有限公司及其附属公司的合伙人。协议中还对合伙盈余分配、债务承担，入伙、退伙、出资的转让，合伙负责人合伙事务执行、其他合伙人的权利和义务等等作出了明确

云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）昆民五初字第96号原告辛冰。原告仇铁军。二原告共同委托诉讼代理人韩祥国，特别授权代理。被告吴鸿。诉讼代理人李国祥。系云南优悠游商务有限公司办公室主管，特别授权代理。原告辛冰、仇铁军诉被告吴鸿股权转让纠纷一案，本院于2014年8月12日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月20日公开开庭进行了审理，原告辛冰、仇铁军的代理人韩祥国，被告吴鸿及其……