买卖合同纠纷 （2019）粤06民终10163号

综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点是关鹏万、刘丽英是否应对业天顺公司的债务承担连带清偿责任。尽管业天顺公司的股东为关鹏万、刘丽英，在股东数量上并不唯一，但关鹏万、刘丽英夫妻二人共同共有业天顺公司的股权，双方作为不可分离的权利主体，确实存在公司出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等特别形态。加上公司无其他股东或董事，无法形成有效监督，此类“夫妻制”有限责任公司因其有别于一般有限责任公司的特点，不可简单适用一般有限责任公司的规则对其人格是否独立进行判断。现行公司法并未对此种“夫妻制”公司股东应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，同时正如前文所述，该类公司在意志和决策上实质极似一人公司，本院认为对业天顺公司之人格判断，应参照适用公司法关于一人公司的相关规定，对此类“夫妻制”公司予以特别规制，以符合公司法的立法目的。本案中，刘丽英在夫妻关系存续期间受让业天顺公司50%的股权，与关鹏万共同持有业天顺公司的全部股权，夫妻二人分别担任公司执行董事兼总经理、监事，刘丽英还任法定代表人，业天顺公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普

综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点是关鹏万、刘丽英是否应对业天顺公司的债务承担连带清偿责任。尽管业天顺公司的股东为关鹏万、刘丽英，在股东数量上并不唯一，但关鹏万、刘丽英夫妻二人共同共有业天顺公司的股权，双方作为不可分离的权利主体，确实存在公司出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等特别形态。加上公司无其他股东或董事，无法形成有效监督，此类“夫妻制”有限责任公司因其有别于一般有限责任公司的特点，不可简单适用一般有限责任公司的规则对其人格是否独立进行判断。现行公司法并未对此种“夫妻制”公司股东应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，同时正如前文所述

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终10163号上诉人（原审被告）：刘丽英，女，汉族，1960年4月30日出生，住广东省广州市荔湾区。上诉人（原审被告）：关鹏万，男，汉族，1957年8月8日出生，住广东省广州市荔湾区。委托诉讼代理人：刘丽英，系关鹏万的配偶。被上诉人（原审原告）：佛山市禅城区同溢包装材料有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人：谭能。委托诉讼代理人……