股权转让纠纷 （2017）甘01民终220号

部分所述“……吴登平与王锡福签订股权转让协议，吴登平与傅宝娥、高成志签订股权转让协议，违反了长城公司章程第十七条有关股东转让出资的条件、办法及程序，两份股权转让协议均属无效……”由此可见，人民法院认定双方签订的股权转让协议无效的理由是该协议的签订违反了公司章程规定的转让流程，但该生效判决中并未就导致协议无效的责任主体问题作出认定。按照市场交易的一般常理，作为股权出让人的被上诉人在与上诉人签订协议拟出让其股权时理应保证其对拟出让股权享有所有权并且具备依法出让的基本条件，根据甘肃省长城矿业有限责任公司（以下简称“长城公司”）《章程》第十七条规定“为确保股东转让出资有序进行，自然人股、风险股持有人转让股份时须向董事会提交书面申请；持股会会员股东须向持股会提交申请。”可见，长城公司章程对股东转让出资进行了特别规定，即无论是自然人股、风险股持有人还是持股会会员股东转让出资均需要向指定的机构（董事会或持股会）提交书面申请，但被上诉人向上诉人转让出资时并未按照章程规定履行这一义务。而长城公司章程中并未特别规定股权受让人在股权转让过程中应当履行何种义务，故上诉人在与被上诉人签订《股权转让协议》时履行股

部分所述“……吴登平与王锡福签订股权转让协议，吴登平与傅宝娥、高成志签订股权转让协议，违反了长城公司章程第十七条有关股东转让出资的条件、办法及程序，两份股权转让协议均属无效……”由此可见，人民法院认定双方签订的股权转让协议无效的理由是该协议的签订违反了公司章程规定的转让流程，但该生效判决中并未就导致协议无效的责任主体问题作出认定。按照市场交易的一般常理，作为股权出让人的被上诉人在与上诉人签订协议拟出让其股权时理应保证其对拟出让股权享有所有权并且具备依法出让的基本条件，根据甘肃省长城矿业有限责任公司（以下简称“长城公司”）《章程》第十七条规定“为确保股东转让出资有序进行，自然人股、风险股持有人转

甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）甘01民终220号上诉人（原审原告）吴登平，男，1964年8月20日出生，汉族，住甘肃省兰州市七里河区。委托诉讼代理人:于志涛，甘肃熙和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）王锡福，男，1966年11月28日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。委托诉讼代理人：胡熙文，男，1976年8月12日出生，汉族，住甘肃省兰州市七里河区，系甘肃长城矿业公司有限……