股权转让纠纷 （2015）昆民五终字第46号

原告以其向被告方转让股权后对方未按约支付对价和收益为由提出要求两被告支付股权转让款及投资收益的诉讼请求。并明确其请求权基础是股权转让合同引起的合同之债，其诉请的主要依据是由赵文良、刘廷光、陈璐签署的《富滇公司股东会决议》。对该决议系由陈璐代实际出资人祝玲玲签署以及协议的真实性，两被告并无异议，但认为决议并非股权转让协议，且属无效决议。就两被告的关系，结合当事人陈述和在案证据，可以认定陈璐为代祝玲玲持有股份的名义股东，祝玲玲是实际出资的隐名股东，在祝玲玲身份已为相对方明知且对陈璐的行为追认的场合，陈璐因代持股份而签署一系列文件的行为后果均由祝玲玲承担。基于此，下文所涉被告方股东不再特指或重复说明。针对双方争执的问题，一审法院认为，上述文件使用了“股东会决议”字样，且该决议由登记在册的三名股东作出，内容除提及股东间转让股权事项外，还涉及到了富滇公司内部清算相关问题，因此具有股东会决议的法律性质。但鉴于参会的股东与转让、受让股权的股东身份重合，当中也体现了赵文良、刘廷光与祝玲玲间转让股权的意思表示，故结合决议条款和该意思表示能否认定股权转让合同成立并生效是处理本案首先需解决的问题，至于该股东

原告以其向被告方转让股权后对方未按约支付对价和收益为由提出要求两被告支付股权转让款及投资收益的诉讼请求。并明确其请求权基础是股权转让合同引起的合同之债，其诉请的主要依据是由赵文良、刘廷光、陈璐签署的《富滇公司股东会决议》。对该决议系由陈璐代实际出资人祝玲玲签署以及协议的真实性，两被告并无异议，但认为决议并非股权转让协议，且属无效决议。就两被告的关系，结合当事人陈述和在案证据，可以认定陈璐为代祝玲玲持有股份的名义股东，祝玲玲是实际出资的隐名股东，在祝玲玲身份已为相对方明知且对陈璐的行为追认的场合，陈璐因代持股份而签署一系列文件的行为后果均由祝玲玲承担。基于此，下文所涉被告方股东不再特指或重复说明

云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）昆民五终字第46号上诉人（原审原告）刘廷光，男，汉族。委托代理人杨文泉，云南海度律师事务所律师，特别授权代理。委托代理人刘俊呈，云南云南海度律师事务所实习律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）祝玲玲，女，汉族。委托代理人唐光艳，建纬（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。委托代理人孙琳钦，建纬（昆明）律师事务所实习律师，特别授权代理。被上诉人（……