与公司有关的纠纷 （2021）沪02民终4790号

“如股权转让合同对股权转让的个人所得税承担有约定的，应当尊重当事人的约定”、“《转让协议》约定的股权转让的全部费用，理应包括个人所得税在内的全部费用”，系事实认定错误。二、“聊天记录”中并无顾刚愿意承担个人所得税的意思表示。反而是顾刚作为吕树平的朋友，愿意尽朋友之谊，暂借给吕树平20万元以解燃眉之急。而事实上，吕树平也未接受该20万元的借款。最终所有的个人所得税，均由上海富日电梯有限公司先行代付了。一审法院认为从聊天记录中得出“顾刚是愿意承担部分个人所得税的”，系事实认定错误。三、上海富日电梯有限公司亦无替顾刚缴纳个人所得税的意思表示。1．顾刚虽通过股权转让成为上海富日电梯有限公司的股东及法定代表人，但根据《公司法》相关规定，上海富日电梯有限公司具有独立的法人资格，与股东是相对独立的。顾刚在聊天记录中，明显是代表其个人在陈述，而并非以法定代表人身份代表上海富日电梯有限公司进行陈述。2．上海富日电梯有限公司作为具有独立法人资格的有限责任公司，在支付该笔个人所得税时，仅是代吕洪保、吕树平缴纳的费用，并未代顾刚缴纳费用。一审法院曲解上海富日电梯有限公司的真实意思，认为“本院可认定原告缴纳的个

“如股权转让合同对股权转让的个人所得税承担有约定的，应当尊重当事人的约定”、“《转让协议》约定的股权转让的全部费用，理应包括个人所得税在内的全部费用”，系事实认定错误。二、“聊天记录”中并无顾刚愿意承担个人所得税的意思表示。反而是顾刚作为吕树平的朋友，愿意尽朋友之谊，暂借给吕树平20万元以解燃眉之急。而事实上，吕树平也未接受该20万元的借款。最终所有的个人所得税，均由上海富日电梯有限公司先行代付了。一审法院认为从聊天记录中得出“顾刚是愿意承担部分个人所得税的”，系事实认定错误。三、上海富日电梯有限公司亦无替顾刚缴纳个人所得税的意思表示。1．顾刚虽通过股权转让成为上海富日电梯有限公司的股东及法定

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终4790号上诉人(原审原告)：上海富日电梯有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：顾刚，总经理。委托诉讼代理人：鲍海龙，上海市锦天城(苏州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：岳炜，上海市锦天城(苏州)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：吕树平，男，1969年11月8日出生，汉族，户籍地上海市宝山区。委托诉讼代理人：曹钧，上海市申光律师……