买卖合同纠纷 （2013）锡商终字第0749号

南海艺华公司与付义延签订的“江苏总经销合同书”，系双方当事人真实意思表示，合同合法有效。针对双方有关主体争议，法院认定南海艺华公司要求付义延、宏升源公司共同承担合同责任，无事实和法律依据。理由是：付义延签订上述合同是为了将要成立的新店开展经营业务所需，而以自己的名义签订的合同。合同签订后一个多月，宏升源公司成立，付义延系该公司发起人之一。宏升源公司成立后，该公司已经实际享有了上述合同权利，并存在履行合同付款义务的事实。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条的规定，南海艺华公司作为合同的相对人，可以要求发起人承担合同责任，也可以请求宏升源公司承担合同责任。南海艺华公司现要求付义延、宏升源公司共同承担合同责任，于法无据。南海艺华公司以“很多价款是由付义延个人名义所支付，形成了人格、财产高度混同”为由，要求付义延、宏升源公司共同承担合同责任的主张也不能成立。理由是：其一是南海艺华公司未能对此提供相应的证据；其二是即使存在付义延向南海艺华公司付款的事实，也未必构成人格、财产高度混同。如果付义延以其个人名义收货和付款，仅是履行合同约定的义务，南海艺华公司可

南海艺华公司与付义延签订的“江苏总经销合同书”，系双方当事人真实意思表示，合同合法有效。针对双方有关主体争议，法院认定南海艺华公司要求付义延、宏升源公司共同承担合同责任，无事实和法律依据。理由是：付义延签订上述合同是为了将要成立的新店开展经营业务所需，而以自己的名义签订的合同。合同签订后一个多月，宏升源公司成立，付义延系该公司发起人之一。宏升源公司成立后，该公司已经实际享有了上述合同权利，并存在履行合同付款义务的事实。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条的规定，南海艺华公司作为合同的相对人，可以要求发起人承担合同责任，也可以请求宏升源公司承担合同责任。

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）锡商终字第0749号上诉人（原审原告）佛山市南海艺华不锈钢铝业有限公司，住所地广东省佛山市南海区大沥镇曹边。法定代表人曹冠辉，该公司董事长。委托代理人秦美新，江苏骏图律师事务所律师。被上诉人（原审被告）付义延。委托代理人过巍，江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）无锡市宏升源金属材料有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区东北塘锡通村。……