（2017）粤06民终1085号

张玲辉与刘福来于2013年6月27日在法院主持下达成调解离婚协议并处分刘福来名下的汉邦公司股权，当时汉邦公司股东中并没有奚月文。从奚月文与刘福来的股权转让协议分析，奚月文可能对汉邦公司有实际出资，即系“隐名股东”。有限公司的“隐名股东”，因未依法登记其股东资格和出资情况，不具有公示效力，并不属于法律意义上对转让股权有知情同意权和优先购买权的股东。故奚月文作为汉邦公司的“隐名股东”，与刘福来、张玲辉之间的股权转让协议无法律上的利害关系，无权就该调解协议提起第三人撤销之诉。另，奚月文主张，刘福来已将部分股权转让给奚月文，其后来转让给张玲辉的“汉邦公司27.8%股权”，包括有奚月文应得的部分股权，从而损害了奚月文的利益。对此法院认为，刘福来与张玲辉之间的股权转让，是股东与非股东的“外部关系”，转让标的为登记股权比例；刘福来与奚月文之间的股权转让，是实际出资人之间的“内部关系”，转让标的为实际股权比例。两者有联系但并不当然冲突。由于有隐名股东，汉邦公司的登记股东情况、股权比例与实际出资人的实际出资名实不符，实际出资人之间的内部权利义务关系应当考虑其入股参股协议确定。生效民事调解书仅就登记在刘福

张玲辉与刘福来于2013年6月27日在法院主持下达成调解离婚协议并处分刘福来名下的汉邦公司股权，当时汉邦公司股东中并没有奚月文。从奚月文与刘福来的股权转让协议分析，奚月文可能对汉邦公司有实际出资，即系“隐名股东”。有限公司的“隐名股东”，因未依法登记其股东资格和出资情况，不具有公示效力，并不属于法律意义上对转让股权有知情同意权和优先购买权的股东。故奚月文作为汉邦公司的“隐名股东”，与刘福来、张玲辉之间的股权转让协议无法律上的利害关系，无权就该调解协议提起第三人撤销之诉。另，奚月文主张，刘福来已将部分股权转让给奚月文，其后来转让给张玲辉的“汉邦公司27.8%股权”，包括有奚月文应得的部分股权，从

广东省佛山市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）粤06民终1085号上诉人（原审原告）：奚月文，男，白族，1967年12月10日出生，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：肖禹，广东禅信律师事务所律师。委托诉讼代理人：何小燕，广东禅信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张玲辉，女，汉族，1980年10月1日出生，住广东省佛山市禅城区。被上诉人（原审被告）：刘福来，男，汉族，1972年11月……