股权转让纠纷 （2017）苏06民终1775号

本案争议焦点在于三方订立的《万源公司股权转让协议书》是否有效。协议书是否有效应根据《中华人民共和同合同法》第五十二条的规定作出认定。施忠依据该条第（五）项的规定，认为三方协议违反法律、行政法规的强制性规定而无效。针对施忠主张的合同无效的理由，分析如下：1、施忠主张协议书的订立是为了缓解叶秀权和第三人间的矛盾，在第三人授意下订立。对此，第三人予以否认，叶秀权不予认可，施忠未举证证明，不予认定。2、施忠主张鉴于转让价与股权的实际价值严重不符，叶秀权和第三人是亲戚关系等因素，其有理由认为叶秀权和第三人存在恶意串通。一审法院认为，股权转让过程中，转让价的确认有的采用议定计价规则方式，有的采用直接议定价格方式。本案中，在三方协议书订立前，三方未商讨股权转让价的计价规则，协议书中也未表述转让价确认的参照因素、计算方式等。由此表明转让价是协议时三方确定的“一口价”，不依任何因素而变更。事隔多年后，施忠再回头提出“转让价与实际价值严重不符”，显属事后追悔。施忠以此为前提，质疑叶秀权和第三人恶意串通，不予采纳。3、施忠提出订立三方协议未经公司其他股东同意，违反公司法第七十一条的规定。公司法第七十一条针对

本案争议焦点在于三方订立的《万源公司股权转让协议书》是否有效。协议书是否有效应根据《中华人民共和同合同法》第五十二条的规定作出认定。施忠依据该条第（五）项的规定，认为三方协议违反法律、行政法规的强制性规定而无效。针对施忠主张的合同无效的理由，分析如下：1、施忠主张协议书的订立是为了缓解叶秀权和第三人间的矛盾，在第三人授意下订立。对此，第三人予以否认，叶秀权不予认可，施忠未举证证明，不予认定。2、施忠主张鉴于转让价与股权的实际价值严重不符，叶秀权和第三人是亲戚关系等因素，其有理由认为叶秀权和第三人存在恶意串通。一审法院认为，股权转让过程中，转让价的确认有的采用议定计价规则方式，有的采用直接议定价

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏06民终1775号上诉人（原审被告）：施忠，男，1967年3月16日生，汉族，住江苏省海门市。委托诉讼代理人：黄春泉，江苏诚谨律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：叶秀权，男，1964年4月10日生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：黄雅俊，浙ＸＸ公律师事务所律师。原审第三人：朱国平，男，1963年6月17日生，汉族，住浙江省温州市……