合同纠纷 （2021）黑06民终294号

根据双方当事人诉辩主张，本案争议焦点如下：一、案涉股权在转让时刘文亮是否需要实际出资到位；二、刘文亮是否构成欺诈。对此，本院逐一评判如下：一、关于案涉股权在转让时刘文亮是否需要实际出资到位的问题。公司法及其司法解释并未禁止有限责任公司的股东在未履行或者未全面履行出资义务的情况下转让股权。出资瑕疵并不是否认股权转让协议效力的充分条件。且案涉股权转让也未在协议中约定刘文亮必须是实际出资，故案涉股权转让协议不因转让股权的实际出资与否而影响合同效力。二、关于被告刘文亮是否构成欺诈的问题。核实股权转让是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或者应当知道受让的股权存在瑕疵而仍然接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果。本案，双方在签订股权转让协议时，原告有义务对被告的出资情况进行核实，且在办理完变更手续后，对被告的出资情况应有清晰的了解。原告以被告刘文亮未实缴出资为由，主张被告刘文亮构成欺诈，于法无据，本院不予支持。综上，案涉股权转让协议系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性及效力性规定，属合法有效，并已履行完毕，故对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合

根据双方当事人诉辩主张，本案争议焦点如下：一、案涉股权在转让时刘文亮是否需要实际出资到位；二、刘文亮是否构成欺诈。对此，本院逐一评判如下：一、关于案涉股权在转让时刘文亮是否需要实际出资到位的问题。公司法及其司法解释并未禁止有限责任公司的股东在未履行或者未全面履行出资义务的情况下转让股权。出资瑕疵并不是否认股权转让协议效力的充分条件。且案涉股权转让也未在协议中约定刘文亮必须是实际出资，故案涉股权转让协议不因转让股权的实际出资与否而影响合同效力。二、关于被告刘文亮是否构成欺诈的问题。核实股权转让是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或者应当知道受让的股权存在瑕疵而仍然接受转让的，应当推

黑龙江省大庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黑06民终294号上诉人（原审原告）：王悦，男，1986年2月23日出生，汉族，大庆油田井下作业分公司职员，住大庆市萨尔图区，委托诉讼代理人：刘会丽，黑龙江远东律师集团（大庆）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘文亮，男，1985年2月28日出生，汉族，无固定职业，住大庆市红岗区，被上诉人（原审被告）：刘昕，男，1985年11月2日出生，……