股权转让纠纷 （2016）京03民终12235号

本案的争议焦点在于：一、《股权投资合作协议》中回购条款的效力问题。颜景龙主张高能天南基金与颜景龙、路连平签订的《股权投资合作协议》中的回购条款系约定北方××公司负有回购义务，颜景龙应承担的是保证责任，该回购条款属于无效条款。对此该院认为，当事人在进行股权投资时，有权依照自由意思根据目标公司的实际经营情况，对相应股权估值进行调整，或者设定由其他股东收购投资者股权的触发条件。本案《股权投资合作协议》约定发生相应触发条件时，投资人有权要求北方××公司和／或颜景龙、路连平不受任何限制地回购投资人所持公司股权，因此在相应触发条件满足时，高能天南基金有权要求颜景龙、路连平直接承担回购义务，高能天南基金诉讼请求亦是要求颜景龙、路连平承担回购义务并支付股权转让款，而非要求颜景龙、路连平承担连带保证责任。因此，《股权投资合作协议》中关于颜景龙、路连平回购义务的合同内容及各方当事人签订的《补充协议》均出自当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，各方当事人均应依约履行合同义务。二、高能天南基金未按《股权投资合作协议》约定的时间出资是否阻却回购条款的触发条件成就。对此该院认为，高能天南基

本案的争议焦点在于：一、《股权投资合作协议》中回购条款的效力问题。颜景龙主张高能天南基金与颜景龙、路连平签订的《股权投资合作协议》中的回购条款系约定北方××公司负有回购义务，颜景龙应承担的是保证责任，该回购条款属于无效条款。对此该院认为，当事人在进行股权投资时，有权依照自由意思根据目标公司的实际经营情况，对相应股权估值进行调整，或者设定由其他股东收购投资者股权的触发条件。本案《股权投资合作协议》约定发生相应触发条件时，投资人有权要求北方××公司和／或颜景龙、路连平不受任何限制地回购投资人所持公司股权，因此在相应触发条件满足时，高能天南基金有权要求颜景龙、路连平直接承担回购义务，高能天南基金诉讼

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京03民终12235号上诉人（原审被告）：路连平，男，1962年10月26日出生。委托诉讼代理人：周军，北京市金栋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高能天南（南通）股权投资基金（有限合伙），主要经营场所南通市苏通科技产业园纬14路38号。负责人：张卫东，执行事务合伙人高能天成投资（北京）有限公司委派代表。委托诉讼代理人：丁建亮，北京安理(天津……