股权转让纠纷 （2015）青民二商终字第741号

圣美尔公司与李兴詹签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，双方按照协议已履行了工商变更登记手续，应为有效协议。李兴詹股权作价人民币10万元，圣美尔公司接受该对价，说明双方对转让股权的价值是确认的；本案圣美尔公司在受让股权时，对于转让方是否出资到位，是否存在出资上的瑕疵应当进行审查，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……”。上述事实说明，圣美尔公司于2012年1月签订《股权转让协议》和2012年3月办理了工商变更登记手续时，其对受让的股权和公司注册资本是否抽逃应当是知晓的，但其直到2014年1月才提出要求撤销股权转让协议。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权……”。因此，圣美尔公司以李兴詹抽逃注册资金而要求撤销股权转让协议的意见不具有对抗性。故圣美尔公司要求撤销《股权转让协议》以及协助办理股权变更登记之请求，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十五条、《中华

圣美尔公司与李兴詹签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，双方按照协议已履行了工商变更登记手续，应为有效协议。李兴詹股权作价人民币10万元，圣美尔公司接受该对价，说明双方对转让股权的价值是确认的；本案圣美尔公司在受让股权时，对于转让方是否出资到位，是否存在出资上的瑕疵应当进行审查，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……”。上述事实说明，圣美尔公司于2012年1月签订《股权转让协议》和2012年3月办理了工商变更登记手续时，其对受让的股权和公司注册资本是否抽逃应当是知晓的，但其直到201

山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）青民二商终字第741号上诉人（原审原告）青岛圣美尔集团有限公司。法定代表人孙宁，董事长。委托代理人姜宏辉，山东汉顿律师事务所律师。委托代理人韩祎，山东汉顿律师事务所律师。被上诉人（原审被告）李兴詹。被上诉人（原审被告）青岛位置通信息技术有限公司。法定代表人许宝学，总经理。上诉人青岛圣美尔集团有限公司（以下简称圣美尔公司）因与被上诉人李兴詹、被上……