公司解散纠纷 （2021）粤01民终1162号

“禅恩公司至今仍在正常经营，公司的会议机制仍能运转”的观点错误。第一，“禅恩公司正常经营”与“公司会议机制运转”属于两个不同的概念，两者之间不存在必然因果关系，公司的正常经营仅能代表公司对外业务的正常开展，但并不必然保证公司内部管理机制的正常运行，禅恩公司以出租唯一仓储物业作为单一业务，只要承租人定时缴纳租金，便可认为公司正常经营，但这并不必然保证禅恩公司的会议机制能正常运转。第二，根据最高院相关判例裁判要点，在公司解散纠纷中，判断公司是否符合解散条件，应判断公司经营管理是否出现严重困难，法院审查的侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东无法有效参与公司经营管理。第三，一审法院忽略案件事实重要节点：从2019年9月起，所有股东会决议均只有执行董事陈国儒父子的确认，无论其他股东以何方式对股东会议题、决议进行建议、抗议、反对，陈国儒父子都依旧独断专行，强行通过仅有利于自身利益的决议，完全不顾及公司及其他股东的利益。2.郭培枝、蔡佳铮实际上已穷尽所有手段仍无法通过转让股权的方式得到救济。禅恩公司实际上并无股权转让的意向，仅仅是以无稽的言论敷衍

“禅恩公司至今仍在正常经营，公司的会议机制仍能运转”的观点错误。第一，“禅恩公司正常经营”与“公司会议机制运转”属于两个不同的概念，两者之间不存在必然因果关系，公司的正常经营仅能代表公司对外业务的正常开展，但并不必然保证公司内部管理机制的正常运行，禅恩公司以出租唯一仓储物业作为单一业务，只要承租人定时缴纳租金，便可认为公司正常经营，但这并不必然保证禅恩公司的会议机制能正常运转。第二，根据最高院相关判例裁判要点，在公司解散纠纷中，判断公司是否符合解散条件，应判断公司经营管理是否出现严重困难，法院审查的侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东无法有

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1162号上诉人（原审原告）：郭培枝，男，1957年8月17日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。上诉人（原审原告）：蔡佳铮，男，1967年2月21日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。两上诉人的共同委托诉讼代理人：徐俊杰，广东盈趣律师事务所律师。两上诉人的共同委托诉讼代理人：房海，广东盈趣律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市禅恩……