股权转让纠纷 （2015）郴民二终字第12号

本案争议的焦点主要是被告陈水根是否有拒付剩余股权转让款的合法理由。两被告认为，股权转让协议第三条约定出让方赖永春保证股权没有担保、抵押、质押等，而实际上原告赖永春的股权存在担保，所以股权转让协议有瑕疵，根据《中华人民共和国合同法第六十六条的规定：“一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”所以在解除公司的担保责任及赔偿对陈水根造成的伤害，被告才能支付剩余的股权转让款。原告赖永春认为协议第四条约定了付款与过户的关系，现在工商变更手续办完了，而被告未付款是明显违约，余款及违约金应当由被告陈水根和公司连带支付。原、被告签订的《股权转让协议》是互付履行债务的双务合同，其中原告赖永春有保证股权没有担保、抵押、质押和协助办理股东变更手续的义务。2014年5月4日，原告赖永春协助两被告办理了工商变更手续，现两被告以原告赖永春在转让股权前存在担保为由拒绝履行付款义务，应当提供赖永春在转让股权前存在担保的证据。根据2014年5月4日被告资兴天烽矿业有限公司的企业变更事项，原告赖永春的股权已经变更登记在被告陈水根下，可见原告赖永春的股权转让前并不存在依法登记的担保或其他抵押。两被告以原告

本案争议的焦点主要是被告陈水根是否有拒付剩余股权转让款的合法理由。两被告认为，股权转让协议第三条约定出让方赖永春保证股权没有担保、抵押、质押等，而实际上原告赖永春的股权存在担保，所以股权转让协议有瑕疵，根据《中华人民共和国合同法第六十六条的规定：“一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”所以在解除公司的担保责任及赔偿对陈水根造成的伤害，被告才能支付剩余的股权转让款。原告赖永春认为协议第四条约定了付款与过户的关系，现在工商变更手续办完了，而被告未付款是明显违约，余款及违约金应当由被告陈水根和公司连带支付。原、被告签订的《股权转让协议》是互付履行债务的双务合同，其中原告赖永春有

湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）郴民二终字第12号上诉人（原审被告）陈水根，男，1961年8月26日出生，汉族。委托代理人彭建华，湖南福城律师事务所律师。委托代理人李美静，湖南福城律师事务所律师。上诉人（原审被告）资兴天烽矿业有限公司。法定代表人张连安，公司总经理。委托代理人彭建华，湖南福城律师事务所律师。委托代理人李美静，湖南福城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）赖永春，……