企业出资人权益确认纠纷 （2014）自民再终字第9号

本案二审的争议焦点为：一、大业公司工会与尹桂仙等46人之间关于讼争股权是委托持股关系还是内部管理关系；二、大业公司工会与李敏修等11人之间签订的股权转让协议中涉及讼争股权的效力及是否侵犯了尹桂仙等46人的权益；三、原判认定讼争股权转让无效后适用返还原则是否正确。一、大业公司工会与尹桂仙等46人之间关于讼争股权是委托持股关系还是内部管理关系的问题根据各方举示的证据及庭审查明的事实，大业公司工会认可尹桂仙等46人是讼争股权的实际出资人，在双方签订的《出资委托协议》中明确了尹桂仙等人享有出资所产生的收益权和转让权，且约定了尹桂仙等人将出资委托给大业公司工会，大业公司工会行使出资人除收益权和转让权外的权利。《征求出资人意见表》作为大业公司董事会办公室征求各出资人对公司争取上市，是否委托变更登记意见的调查，并没有对《出资委托协议》中约定的双方权利义务进行变更，不能否定大业公司工会与尹桂仙等46人签订的《出资委托协议》，亦不能否定尹桂仙等46人作为出资人的权益。在此情形下，大业公司工会经工商登记成为大业公司股东与尹桂仙等46人是挂名持有人与实际出资人的关系，大业公司工会持有讼争股份实为代持行为，而

本案二审的争议焦点为：一、大业公司工会与尹桂仙等46人之间关于讼争股权是委托持股关系还是内部管理关系；二、大业公司工会与李敏修等11人之间签订的股权转让协议中涉及讼争股权的效力及是否侵犯了尹桂仙等46人的权益；三、原判认定讼争股权转让无效后适用返还原则是否正确。一、大业公司工会与尹桂仙等46人之间关于讼争股权是委托持股关系还是内部管理关系的问题根据各方举示的证据及庭审查明的事实，大业公司工会认可尹桂仙等46人是讼争股权的实际出资人，在双方签订的《出资委托协议》中明确了尹桂仙等人享有出资所产生的收益权和转让权，且约定了尹桂仙等人将出资委托给大业公司工会，大业公司工会行使出资人除收益权和转让权外的

四川省自贡市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）自民再终字第9号上诉人（一审被告、申诉人）：自贡大业高压容器有限责任公司工会。住所地：四川省自贡市自流井区舒坪路**号。法定代表人：罗燕飞，主席。委托代理人：杨洪峰，四川崇理律师事务所律师。被上诉人（一审原告、被申诉人）：尹桂仙、雷雁等46人（名单附后）。诉讼代表人：尹桂仙。诉讼代表人：雷雁。委托代理人：付文鹏，四川康维律师事务所律师。委托代理……