股权转让纠纷 （2015）长中民四终字第04336号

本案刘鲁新、谭高辉在签订股东转让出资协议时，公司性质为股份有限公司。公司向发起人发行的是记名股票，根据公司章程和法律规定，记名股票由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。据此，股份有限公司作为典型的资合公司，持有公司股份的主体发生变更对股份公司和其他股东并无影响，也不会影响公司的存续和经营。所以，公司成立后，除法律特别限制外，每位股东都可以按照公司法及公司章程的规定，转让自己的股份。刘鲁新将其原认购的钜威股份公司股份的2%（即20万元股权）转让给谭高辉，并不违反法律法规及公司章程的规定。刘鲁新与谭高辉股份转让意思表示真实，其行为合法有效。谭高辉要求确认《钜威股份公司股东转让出资协议》合法有效，法院予以支持。刘鲁新、谭高辉在签订协议后，没有将谭高辉的姓名记载于股东名册。之后，公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。要成为有限责任公司的股东，需经公司其他股东过半数同意。即谭高辉要取得钜威公司的股权，就必须征得该公司过半数股东同意。现谭高辉并未提供相关证据证明该公司过半数股东已同意股权转让，且刘鲁新已退还谭高辉全部股

本案刘鲁新、谭高辉在签订股东转让出资协议时，公司性质为股份有限公司。公司向发起人发行的是记名股票，根据公司章程和法律规定，记名股票由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。据此，股份有限公司作为典型的资合公司，持有公司股份的主体发生变更对股份公司和其他股东并无影响，也不会影响公司的存续和经营。所以，公司成立后，除法律特别限制外，每位股东都可以按照公司法及公司章程的规定，转让自己的股份。刘鲁新将其原认购的钜威股份公司股份的2%（即20万元股权）转让给谭高辉，并不违反法律法规及公司章程的规定。刘鲁新与谭高辉股份转让意思表示真实，其行

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)长中民四终字第04336号上诉人(原审被告、反诉原告)：谭高辉。委托代理人：潘志勇，湖南通程律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：刘鲁新。委托代理人：杨飞，湖南律言律师事务所律师。原审第三人：东莞钜威新能源有限公司，住所地东莞市松山湖高新技术产业开发区工业南路6号3栋101、102、107、108、408室。法定代表人：刘鲁新，该公司……