股权转让纠纷 （2014）浙杭商终字第816号

案涉《协议书》系当事人真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。寿剑、宇梁公司未举证证明案涉合同依法应当经过有关机构的批准，其主张合同未生效的依据不足，各方当事人仍应按约履行义务、行使权利。根据上述协议的约定，众安服务公司已向宇梁公司支付了定金，寿剑、宇梁公司则未能按约负责将仁义公司100%的股权变更至宇梁公司名下，导致众安服务公司向其收购仁义公司股权的合同目的无法实现，寿剑、宇梁公司的行为构成根本违约，众安服务公司要求解除合同并要求寿剑、宇梁公司承担违约责任，符合法律规定。从前述协议以及《框架协议》的具体内容来看，均体现为股权转让的权利义务安排，寿剑、宇梁公司主张其与众安服务公司的法律关系性质为代理关系并无合同依据，本院不予采纳。寿剑提供的工作笔记及证人证言均系案外人的单方记载或陈述，并无其他有效证据佐证，众安服务公司也不予认可，原审法院对其证明效力未予确认并无不妥。录音资料则仅仅体现为各方的协商过程，也未见众安服务公司明确承认与寿剑系代理关系、股权转让未果责任在众安服务公司自身，寿剑据此提出的有关主张亦依据不足。综上，寿剑、宇梁公司的上诉请求并无事实和法律

案涉《协议书》系当事人真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。寿剑、宇梁公司未举证证明案涉合同依法应当经过有关机构的批准，其主张合同未生效的依据不足，各方当事人仍应按约履行义务、行使权利。根据上述协议的约定，众安服务公司已向宇梁公司支付了定金，寿剑、宇梁公司则未能按约负责将仁义公司100%的股权变更至宇梁公司名下，导致众安服务公司向其收购仁义公司股权的合同目的无法实现，寿剑、宇梁公司的行为构成根本违约，众安服务公司要求解除合同并要求寿剑、宇梁公司承担违约责任，符合法律规定。从前述协议以及《框架协议》的具体内容来看，均体现为股权转让的权利义务安排，寿剑、宇梁公司主张其

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙杭商终字第816号上诉人（原审被告）：寿剑。上诉人（原审被告）：余姚市宇梁国际贸易有限公司。法定代表人：寿剑。两上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：喻志明、童雷光，浙江三思律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：众安服务控股集团有限公司。法定代表人：张坚钢。委托代理人（特别授权代理）：韩美琴、王汀，浙江法君律师事务律师。上诉人寿剑、余姚市宇梁……