股权转让纠纷 （2021）川01民终3053号

本案首先需要解决的问题是温资公司能否要求华神公司向其支付案涉契税款，对此，一审法院评述：1.温资公司认为其有权要求华神公司向其支付的依据，是双方在《股权转让合同》中的约定“业康公司债权债务安排，以业康公司股权之工商变更登记变更日为准进行分割，该日之前的债权债务（包括业康公司在该日之前发生或实施行为所产生的债权债务）由华神公司承担，该日之后的债权债务由温资公司承担”，而从该约定的具体内容来看，其所解决的是合同关系以外第三人即业康公司债权债务如何处理的问题，是在为业康公司设定利益，因业康公司对此明确表示同意，故该约定在温资公司、华神公司、业康公司之间发生法律效力，一旦债务人华神公司不履行义务，业康公司和温资公司均可要求其承担责任，而且毫无疑问的是，相应利益归属于业康公司，温资公司只能请求华神公司向业康公司作出给付。2.案涉契税款由业康公司缴纳，温资公司是业康公司唯一股东，作为股东，非因法定事由、非经法定程序，不得分配公司财产，更不得将公司财产归为己有；如果认同温资公司的主张，意味着温资公司可以绕过公司控制程序直接支配业康公司财产，这显然与《中华人民共和国公司法》的基本原则和精神相悖。综上所

本案首先需要解决的问题是温资公司能否要求华神公司向其支付案涉契税款，对此，一审法院评述：1.温资公司认为其有权要求华神公司向其支付的依据，是双方在《股权转让合同》中的约定“业康公司债权债务安排，以业康公司股权之工商变更登记变更日为准进行分割，该日之前的债权债务（包括业康公司在该日之前发生或实施行为所产生的债权债务）由华神公司承担，该日之后的债权债务由温资公司承担”，而从该约定的具体内容来看，其所解决的是合同关系以外第三人即业康公司债权债务如何处理的问题，是在为业康公司设定利益，因业康公司对此明确表示同意，故该约定在温资公司、华神公司、业康公司之间发生法律效力，一旦债务人华神公司不履行义务，业康

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终3053号 上诉人（原审原告）：四川温资房地产开发投资有限公司，住所地：四川省成都市青羊区清江东路一号温哥华广场28楼。 法定代表人：张家点，职务不详。 委托诉讼代理人：胡馨梅，四川公生明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阳浩，四川公生明律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都华神科技集团股份有限公司，住所地：成都高新区（西区……