买卖合同纠纷 （2017）浙02民终3004号

优易公司系因主张其与博稳公司之间存在买卖合同债权而引发本案诉讼，故根据合同的相对性原则，相对人为博稳公司。尽管《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定确立了未履行或未全面履行出资义务股东的连带补充赔偿责任，但该条规定的适用基础系公司债务不能清偿的部分，亦即，为保护债权人利益，在股东未履行或未全面履行出资义务导致公司不能清偿债务时，公司债权人可直接请求股东承担赔偿责任，此处，公司债权人行使的是法定代位权；其中关于“补充责任”应理解为只有在公司发生不能清偿其债务情形后，公司债权人方可就不能清偿的部分请求上述责任主体承担赔偿责任。另外，未履行或未全面履行出资义务的股东须承担资本充实责任系因其行为违反了公司资本维持原则，其向公司债权人承担赔偿责任的范围应以未履行出资义务的本金及利息范围为限，故本案优易公司对博稳公司的债权与其欲行使的代位权并未指向共同的诉讼标的，旺阳公司和孙智勇并非本案的必要共同诉讼主体。根据《最高人民法院关于适用的解释》第七十三条之规定，人民法院对于是否构成共同诉讼具有审查权，当事人申请理由不成立的，裁定驳回。现一审法院认定优易公司要求旺阳公司和孙智勇承

优易公司系因主张其与博稳公司之间存在买卖合同债权而引发本案诉讼，故根据合同的相对性原则，相对人为博稳公司。尽管《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定确立了未履行或未全面履行出资义务股东的连带补充赔偿责任，但该条规定的适用基础系公司债务不能清偿的部分，亦即，为保护债权人利益，在股东未履行或未全面履行出资义务导致公司不能清偿债务时，公司债权人可直接请求股东承担赔偿责任，此处，公司债权人行使的是法定代位权；其中关于“补充责任”应理解为只有在公司发生不能清偿其债务情形后，公司债权人方可就不能清偿的部分请求上述责任主体承担赔偿责任。另外，未履行或未全面履行出资义务的股东须承担资本

浙江省宁波市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）浙02民终3004号上诉人（原审原告）：宁波优易创展贸易有限公司。住所地：浙江省宁波市鄞州区会展路***号***幢6-59-3。法定代表人：赵方敏，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐伟，浙江导司律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱叶，浙江导司律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海博稳实业有限公司。住所地：上海市自由贸易试验区东方路***号**楼……