买卖合同纠纷 （2010）浙丽商终字第51号

本案所涉《转让协议书》中虽有胡安隍、李静华、杨学胜三人签字，但系以上诉人公司名义签订，胡安隍等三人也是以实际股东身份签字，且协议上有公司法定代表人王海南代表公司签字并加盖公司印章，处置的也是公司财产，因此，应认定公司为合同相对方，无需追加胡安隍、李静华、杨学胜为共同被告。关于争议焦点二，本院认为，原判以股东胡安康尚未签字为由认定转让协议尚未生效，并无不当。该协议内容并不违反法律规定，但尚未由全体股东讨论产生的法律后果是协议不能生效，因此处于效力待定状态。如全体股东均认可，则协议即产生法律效力。由于胡安康未追认该协议，因此协议应确认无效。关于争议焦点三，本院认为，上诉人虽主张被上诉人处置了公司财产，但未能提供证据证实，因此该上诉主张本院不予认可。关于争议焦点四，本院认为，原判认定被上诉人为上诉人垫付款项389465元，事实清楚，证据确实充分。但由于被上诉人收取了安徽博望办事处35000元，扣除该款后，上诉人应返还的金额为354465元。综上，本院认为，上诉人与被上诉人签订的转让协议尚未生效，现又未能取得股东胡安康的追认，因此协议应确认无效。原判认定事实清楚，程序合法，但由于二审中查明新的

本案所涉《转让协议书》中虽有胡安隍、李静华、杨学胜三人签字，但系以上诉人公司名义签订，胡安隍等三人也是以实际股东身份签字，且协议上有公司法定代表人王海南代表公司签字并加盖公司印章，处置的也是公司财产，因此，应认定公司为合同相对方，无需追加胡安隍、李静华、杨学胜为共同被告。关于争议焦点二，本院认为，原判以股东胡安康尚未签字为由认定转让协议尚未生效，并无不当。该协议内容并不违反法律规定，但尚未由全体股东讨论产生的法律后果是协议不能生效，因此处于效力待定状态。如全体股东均认可，则协议即产生法律效力。由于胡安康未追认该协议，因此协议应确认无效。关于争议焦点三，本院认为，上诉人虽主张被上诉人处置了公司财

浙江省丽水市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）浙丽商终字第51号上诉人（原审被告）：缙云县恒远工具有限公司。住所地：缙云县壶镇镇贤母西路205号。法定代表人：王海南，公司经理。委托代理人：蒋土福，浙江民晖律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朱海燕，女，1980年8月26日出生，汉族，农民，住缙云县壶镇镇宫前村中心街**号。委托代理人：钭旭霞，居民，住缙云县五云镇鼎湖小区9-1-201。上……