（2014）浙嘉商外终字第25号

本案二审的争议焦点有二，一是涉案的反担保协议书的效力问题；二是周骅一审的诉讼行为是否有效。关于争议焦点一。本案中，瑞星皮革公司与慕容公司于2012年8月15日签订的反担保协议书，有瑞星皮革公司法定代表人周骅的签字及公司印章。在一审中，瑞星皮革公司对慕容公司主张的事实没有异议，在二审中，瑞星皮革公司对周骅的签字没有异议，但认为公司的印章是伪造的，故协议无效。对此，本院认为，法定代表人设置的目的就在于代表法人行使职权，作为法人的法定代表，其当然有权在协议书上签名以示对协议书内容的确认，由此产生的法律责任应由法人承担，而盖具公章并非协议书有效的必要条件。因此，涉案的反担保协议书在瑞星皮革公司法定代表人周骅已经签字的情况下，是否有公司印章及印章的真实与否并不影响该反担保协议书的有效性。根据《中华人民共和国合同法》第五十条规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。在本案中，公司章程属于约束内部行为的规范，不具有对世效力，故慕容公司对瑞星皮革公司的公司章程不负有审查义务，其并不必然知道瑞星皮革公司法定代表人的权限。如

本案二审的争议焦点有二，一是涉案的反担保协议书的效力问题；二是周骅一审的诉讼行为是否有效。关于争议焦点一。本案中，瑞星皮革公司与慕容公司于2012年8月15日签订的反担保协议书，有瑞星皮革公司法定代表人周骅的签字及公司印章。在一审中，瑞星皮革公司对慕容公司主张的事实没有异议，在二审中，瑞星皮革公司对周骅的签字没有异议，但认为公司的印章是伪造的，故协议无效。对此，本院认为，法定代表人设置的目的就在于代表法人行使职权，作为法人的法定代表，其当然有权在协议书上签名以示对协议书内容的确认，由此产生的法律责任应由法人承担，而盖具公章并非协议书有效的必要条件。因此，涉案的反担保协议书在瑞星皮革公司法定代表

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙嘉商外终字第25号上诉人（原审被告）：海宁瑞星皮革有限公司。住所地：海宁市海宁经济开发区施带路21号。法定代表人：周骅，该公司董事长。委托代理人：尚竞、余杰，该公司员工。被上诉人（原审原告）：慕容集团有限公司。住所地：海宁市海宁经济开发区由拳路500号。法定代表人：邹格兵，该公司董事长。委托代理人：朱剑东，浙江国翱律师事务所律师。上诉人海宁瑞……