定作合同纠纷 （2016）沪02民终2749号

双方当事人的争议焦点在于本案延期交货和付款的原因以及哪一方当事人应当对此负有违约责任。从原审查明的事实看，在上海生物科技公司支付定金后，紫金矿业依约制作模具并生产出了样品。在此过程中，紫金矿业的样品先后出现两次明显错误，导致上海生物科技公司分别于2013年12月16日和21日两次通知紫金矿业重新打样修改。紫金矿业在原审中对两份通知未提出异议，双方商谈的录音资料也与上述通知反映的情况相互印证，故本案货物延迟交付的原因应当归于紫金矿业样品制作不善。之后，紫金矿业直至2014年1月23日才向上海生物科技公司交付涉案货物。在2013年12月21日至2014年1月23日之间，紫金矿业未有证据证明曾向上海生物科技公司提示产品生产完成并已经符合交付条件。故此，紫金矿业应当承担延迟交付的违约责任。紫金矿业坚持认为，合同约定上海生物科技公司先付款、紫金矿业后交货。对此，本院认为，从双方合同履行过程看，紫金矿业未能在合同规定的履行期间完成工作内容，上海生物科技公司有理由在紫金矿业通知准备交货以前拒绝支付涉案货款。上海生物科技公司根据紫金矿业延迟交货的事实，依照合同约定计算违约金并在剩余货款中予以抵扣，具有

双方当事人的争议焦点在于本案延期交货和付款的原因以及哪一方当事人应当对此负有违约责任。从原审查明的事实看，在上海生物科技公司支付定金后，紫金矿业依约制作模具并生产出了样品。在此过程中，紫金矿业的样品先后出现两次明显错误，导致上海生物科技公司分别于2013年12月16日和21日两次通知紫金矿业重新打样修改。紫金矿业在原审中对两份通知未提出异议，双方商谈的录音资料也与上述通知反映的情况相互印证，故本案货物延迟交付的原因应当归于紫金矿业样品制作不善。之后，紫金矿业直至2014年1月23日才向上海生物科技公司交付涉案货物。在2013年12月21日至2014年1月23日之间，紫金矿业未有证据证明曾向上海

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终2749号上诉人（原审原告）紫金矿业集团（厦门）销售有限公司，住所地厦门市。法定代表人杨庶，总经理。委托代理人李志远。委托代理人曾聪。被上诉人（原审被告）中国干细胞集团上海生物科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人章毅，董事长。委托代理人王磊。委托代理人颜嘉梁。上诉人紫金矿业集团（厦门）销售有限公司（以下简称“紫金矿业”）因定作合……