股权转让纠纷 （2019）最高法民终1866号

本案争议的问题是：一、案涉《股权转让协议》及《补充协议》应否解除；二、在协议履行中，邹西朝、邹刚、吉优公司是否构成违约，应否承担继续履行以及赔偿损失的责任。 一、关于案涉《股权转让协议》及《补充协议》应否解除问题 对案涉《股权转让协议》的真实性和效力双方不持异议，该《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议，双方均应依据协议履行各自义务。本案中，华宇公司要求继续履行，邹西朝、邹刚、吉优公司主张案涉协议已经依据双方合同约定以及法律规定予以解除。邹西朝、邹刚、吉优公司对案涉协议是否享有约定解除权以及该协议是否因华宇公司的根本违约而解除是本案双方争议的焦点。对此，一审法院评析如下： （一）关于协议的性质以及法律关系主体问题。案涉《股权转让协议》《补充协议》虽名为邹西朝、邹刚与华宇公司之间的股权转让协议，但依据该协议内容约定，华宇公司受让股权的目的系受让案涉项目，协议在约定股权转让款支付、股权变更过户等股权转让事宜的同时，还约定了项目、公司资料、财产、债务的移交等内容，该内容与股权转让互为关联、互相制约，不可分割。因此，案涉《股权转让协议》《补充协议》

本案争议的问题是：一、案涉《股权转让协议》及《补充协议》应否解除；二、在协议履行中，邹西朝、邹刚、吉优公司是否构成违约，应否承担继续履行以及赔偿损失的责任。 一、关于案涉《股权转让协议》及《补充协议》应否解除问题 对案涉《股权转让协议》的真实性和效力双方不持异议，该《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议，双方均应依据协议履行各自义务。本案中，华宇公司要求继续履行，邹西朝、邹刚、吉优公司主张案涉协议已经依据双方合同约定以及法律规定予以解除。邹西朝、邹刚、吉优公司对案涉协议是否享有约定解除权以及该协议是否因华宇公司的根本违约而解除是本案双方争议的焦点。

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终1866号 上诉人（原审原告）：陕西华宇实业有限公司。住所地：陕西省咸阳市渭城区文林中段南侧15号。 法定代表人：高卫华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李涛，陕西省老法律工作者协会法律工作部法律工作者。 委托诉讼代理人：王铁民，陕西省咸阳市“148”法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：西安吉优置业发展有限公司。住所地……