（2014）宁商外初字第84号

关于本案的法律适用问题。本案系涉港民商事纠纷，应当比照涉外案件处理。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案审理过程中，各方当事人当庭均明确表示选择适用内地法律，根据当事人意思自治原则，本院尊重各方当事人的意思表示，确定内地法律作为解决本案纠纷的准据法。关于吴耿元以其优先购买权受到侵害为由主张案涉股权转让合同无效是否有依据的问题。《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，《股权转让协议书》、“放弃优先购买权声明”等证据表明，吴剑元向马建设转让股权已经吴耿元在内的全体股东同意并签字，吴剑元履行了相应的通知义务。案涉股权转让时股权的转让价格即519万元已经确定，吴耿元本可以在法定的期限内以同等条件行使其优先购买权，但吴耿元书面声明放弃优先购买权，并明确该决定是无条件的和不可撤销的，承诺在目标公司股权转让的过程中不

关于本案的法律适用问题。本案系涉港民商事纠纷，应当比照涉外案件处理。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案审理过程中，各方当事人当庭均明确表示选择适用内地法律，根据当事人意思自治原则，本院尊重各方当事人的意思表示，确定内地法律作为解决本案纠纷的准据法。关于吴耿元以其优先购买权受到侵害为由主张案涉股权转让合同无效是否有依据的问题。《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁商外初字第84号原告：吴耿元，男，汉族，1956年6月2日生。委托代理人：戴嘉，江苏高瞻律师事务所律师。委托代理人：陈妍雯，南京鼓楼区联宇法律服务所法律工作者。被告：吴剑元，男，162年4月3日生，香港特别行政区居民。委托代理人：侯文辉，女，汉族，1968年10月23日生。被告：马建设，男，汉族，1953年1月11日生。委托代理人：赵治英，江……