股权转让纠纷 （2016）浙02民终907号

夏亚珍要求邬益帆协助办理股权变更登记手续，不符合公司章程的规定，属事实上不能履行，系认定错误。夏亚珍是第一个受让股权的人，邬益帆有义务根据已经确认的股权转让协议协助转让股权。原审法院认为应该遵守公司章程，要求过半数的股东同意，但邬益帆在完全有能力和义务同意转让时，却在股东会上表达了不同意转让的意思，未签字认可转让，致使无法达到公司章程规定的过半数同意。在此过程中，邬益帆存在故意违反股权转让协议的行为。而原审法院既然已经认定股权转让协议有效，可以支持夏亚珍的诉讼请求，使邬益帆协助转让，事实上不存在不能履行的情况；反之，原审法院之所以认定事实不能履行，是因为邬益帆拒绝协助转让，是邬益帆主观不愿意，而一般的事实上不能履行是客观原因造成。故原审法院以邬益帆不愿意而认定事实上不能履行，逻辑上存在问题，原审法院完全可以裁定进行股权转让，使之变为事实上可以履行。股权转让协议已经明确约定邬益帆应在5个月内按公司股份转让，办妥股份转让手续，过户给夏亚珍，同时原审法院也认定股权转让协议是有效的，邬益帆有义务协助办理过户手续，而不能因为邬益帆前后意志的反复而认定事实上不能履行；二、邬益帆违反基本的商业道德信

夏亚珍要求邬益帆协助办理股权变更登记手续，不符合公司章程的规定，属事实上不能履行，系认定错误。夏亚珍是第一个受让股权的人，邬益帆有义务根据已经确认的股权转让协议协助转让股权。原审法院认为应该遵守公司章程，要求过半数的股东同意，但邬益帆在完全有能力和义务同意转让时，却在股东会上表达了不同意转让的意思，未签字认可转让，致使无法达到公司章程规定的过半数同意。在此过程中，邬益帆存在故意违反股权转让协议的行为。而原审法院既然已经认定股权转让协议有效，可以支持夏亚珍的诉讼请求，使邬益帆协助转让，事实上不存在不能履行的情况；反之，原审法院之所以认定事实不能履行，是因为邬益帆拒绝协助转让，是邬益帆主观不愿意，

浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙02民终907号上诉人（原审原告）：夏亚珍，教师。委托代理人：段逸超，浙江和义观达律师事务所律师。委托代理人：范方立，浙江和义观达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邬益帆。上诉人夏亚珍为与被上诉人邬益帆股权转让纠纷一案，不服浙江省奉化市人民法院（以下简称奉化法院）（2015）甬奉商初字第593号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3……