请求变更公司登记纠纷 （2021）川01民终13077号

代先悦以蚂蚁饭点公司、郑启德、李伟、铁烈夫未按《股东退股协议书》履行合同义务为由向一审法院提起诉讼，因引起本案纠纷的法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故适用当时的法律、司法解释。本案争议焦点为《股东退股协议书》的性质和效力问题。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资”。本案中，代先悦、郑启德、李伟三方签订《股东退股协议书》约定代先悦退股事宜，上述协议当事人并非代先悦与蚂蚁饭点公司，该《股东退股协议书》实为股权转让性质。协议约定郑启德和李伟以现金形式退还代先悦退股本金90000元，该退股本金实为代先悦10%的股权转让对价。因此，《股东退股协议书》是代先悦向李伟、郑启德转让股权之股权转让协议。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……公司

代先悦以蚂蚁饭点公司、郑启德、李伟、铁烈夫未按《股东退股协议书》履行合同义务为由向一审法院提起诉讼，因引起本案纠纷的法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故适用当时的法律、司法解释。本案争议焦点为《股东退股协议书》的性质和效力问题。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资”。本案中，代先悦、郑启德、李伟三方签订《股东退股协议书》约定代先悦退股事宜，上述协议当事人并非代先悦与蚂蚁饭点公司，该《股东退股协议书》实为股权转让性质。协议约定郑启德和李伟以现金形式退还代先悦退股本金90000元，该退股本金实为代先悦10%的股权转让对价。因此，《股东退股协议书》是代先

四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终13077号上诉人（原审被告）：李伟，男，1991年9月10日出生，汉族，住四川省蓬安县。委托诉讼代理人：张宇，四川蜀京律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：代先悦，男，1996年9月25日出生，汉族，住四川省马尔康市。委托诉讼代理人：李振全，四川英冠律师事务所律师。原审被告：郑启德，男，1975年2月6日出生，汉族，住四川省富顺县。……