股权转让纠纷 （2020）苏06民终1374号

案件的争议焦点为：1.《备忘录》约定分期支付的顾问费60万元系股权转让对价或仅系顾问费？2.《备忘录》约定的股权交易相对方是何人？关于争议焦点1，梁志华称协进公司全部股权的转让对价为60万元，因当时刘新华资金困难，遂采取分期支付顾问费的形式。协进公司、杨丽均称60万元顾问费的约定与杨丽和现由杨丽作为唯一自然人股东的协进公司无关，且梁志华也从未提供相应的顾问服务。刘新华亦称协进公司股权转让的对价为1元，60万元系协进公司聘请梁志华为顾问所提供顾问服务的费用，与其无涉，且梁志华从未提供相应的顾问服务。一审法院认为，首先，资产负债表是反映企业某一日期财务状况的会计报表。它全面反映该日期企业的资产、负债和所有者权益的数额及其构成，通过年末数和年初数的变化，反映各个项目的增减变动情况。遵循会计恒等式，资产=负债+所有者权益。所有者权益（也指股东权益），是指所有者在企业资产中享有的经济利益，包括实收资本(或者股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润等，其金额为资产减去负债后的余额，即为净资产。根据梁志华、谢丽萍、刘新华确认的协进公司2017年4月的资产负债表，该公司期末（2017年4月）资产合计69

案件的争议焦点为：1.《备忘录》约定分期支付的顾问费60万元系股权转让对价或仅系顾问费？2.《备忘录》约定的股权交易相对方是何人？关于争议焦点1，梁志华称协进公司全部股权的转让对价为60万元，因当时刘新华资金困难，遂采取分期支付顾问费的形式。协进公司、杨丽均称60万元顾问费的约定与杨丽和现由杨丽作为唯一自然人股东的协进公司无关，且梁志华也从未提供相应的顾问服务。刘新华亦称协进公司股权转让的对价为1元，60万元系协进公司聘请梁志华为顾问所提供顾问服务的费用，与其无涉，且梁志华从未提供相应的顾问服务。一审法院认为，首先，资产负债表是反映企业某一日期财务状况的会计报表。它全面反映该日期企业的资产、负

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终1374号上诉人(原审被告):杨丽，女，1987年5月18日生，××族，住浙江省富阳市。上诉人(原审被告):江苏协进教育咨询有限公司，住所地江苏省海门市四甲工业园区兴创路**。法定代表人：杨丽，该公司执行董事。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：孙镇，上海国畅律师事务所律师。上诉人(原审被告):刘新华，男，1985年1月15日生，××族，……