公司盈余分配纠纷 （2014）沪二中民四（商）终字第1292号

公司股东会已就此问题作出经营者群体增持股退出的股东会决议，公司的内部自治机制原则上应予以尊重；公司其他股东对职工退股同样享有按照同等价格受让的权利，在无法确定吴渭凉是否利用职权排除其他股东同等价格受让的情况下，公司股东会作出该项退股决议，代表公司绝大多数股东的意志，具有一定的合理性；同时考虑到经营者群体增持股退出后的最终归属尚未产生定论，因此，对吴渭凉要求确认其持有32.4万股职工退股的主张，原审法院不予支持。三、关于吴渭凉公司改制时实际出资认购的原60万股的权属问题，原审法院认为，股东按照实缴出资比例分取红利是股东享有的法定权利，但公司股东代表大会曾形成《关于股东股权变更的若干原则》规定：“因犯错误而降职或受到公安机关拘留、法院判刑而降职的减持股份至相应的职务档。”同时2013年2月7日，华瑞公司四届二次股东代表大会形成决议，限制吴渭凉转让股权并暂缓发放历年红利分配的收入，至华瑞公司与景敏物业全部经济纠纷生效判决全部执行到位日止。对华瑞公司依据股东会采取的上述措施，原审法院认为，华瑞公司股东大会决议对吴渭凉持股数量及其分红的处理，系临时处理措施，并不构成对吴渭凉合法股权及分红权利的剥

公司股东会已就此问题作出经营者群体增持股退出的股东会决议，公司的内部自治机制原则上应予以尊重；公司其他股东对职工退股同样享有按照同等价格受让的权利，在无法确定吴渭凉是否利用职权排除其他股东同等价格受让的情况下，公司股东会作出该项退股决议，代表公司绝大多数股东的意志，具有一定的合理性；同时考虑到经营者群体增持股退出后的最终归属尚未产生定论，因此，对吴渭凉要求确认其持有32.4万股职工退股的主张，原审法院不予支持。三、关于吴渭凉公司改制时实际出资认购的原60万股的权属问题，原审法院认为，股东按照实缴出资比例分取红利是股东享有的法定权利，但公司股东代表大会曾形成《关于股东股权变更的若干原则》规定：“

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第1292号上诉人（原审原告）吴渭凉。委托代理人李伟锋，上海一曼律师事务所律师。委托代理人张培傛，上海一曼律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海华瑞企业发展有限公司。法定代表人丁勤发。委托代理人胡志坚。委托代理人朱素宝，上海融力律师事务所律师。上诉人吴渭凉因公司盈余分配纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民二（……