保证合同纠纷 （2021）苏04民终1912号

大亚公司以其自有资金出借给深圳市昱坤纺织有限公司，大亚公司、深圳市昱坤纺织有限公司和飞牛公司签订的《借款协议》系三方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。大亚公司按《借款协议》约定支付了全部出借款409万元，深圳市昱坤纺织有限公司应当按《借款协议》约定的期限归还借款及利息，飞牛公司应当按《借款协议》的约定承担担保责任。《借款协议》均载明有：深圳市昱坤纺织有限公司因需要资金购买信用证项下材料向大亚公司借款；该约定仅为深圳市昱坤纺织有限公司单方向陈述借款的用途，并不是三方约定指定借款特定用途，该购买信用证对各方当事人没有约束力。在借款合同之外的其他的买卖合同、预付款行为都不影响借款合同和担保合同的效力。飞牛公司认为其法定代表人顾仁建加盖公章为深圳市昱坤纺织有限公司提供担保，未有公司权力机关决议，抗辩该担保无效。公司法第十六条虽然规定公司向其他企业提供担保，应由董事会、股东大会决议，但最高人民法院法（2019）254号《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条第（4）项规定，担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意的，应当认定担

大亚公司以其自有资金出借给深圳市昱坤纺织有限公司，大亚公司、深圳市昱坤纺织有限公司和飞牛公司签订的《借款协议》系三方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。大亚公司按《借款协议》约定支付了全部出借款409万元，深圳市昱坤纺织有限公司应当按《借款协议》约定的期限归还借款及利息，飞牛公司应当按《借款协议》的约定承担担保责任。《借款协议》均载明有：深圳市昱坤纺织有限公司因需要资金购买信用证项下材料向大亚公司借款；该约定仅为深圳市昱坤纺织有限公司单方向陈述借款的用途，并不是三方约定指定借款特定用途，该购买信用证对各方当事人没有约束力。在借款合同之外的其他的买卖合同、

江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终1912号上诉人（原审被告）：常州市飞牛纺织服饰有限公司，住所地常州市天宁区青龙华阳北路1号。法定代表人：顾仁建，该公司执行董事。委托诉讼代理人：姚海涛，江苏友联律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：常州大亚进出口有限公司，住所地常州市新北区通江路8号-4。法定代表人：李军，该公司董事长。委托诉讼代理人：李虹霞，江苏德音律师事务所律师……