股票回购合同纠纷 （2021）苏02民终1161号

民事主体间的民事活动，应遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案中林子奈是通过证券机构购买锡南公司的股票，这与证券机构交易外的公司资本投入或股权转让有根本的区别，其本意是通过股票买卖取得盈利，而非对所购股票的公司进行经营性投资。锡南公司为在全国中小企业股份转让系统中终止股票挂牌，出具提示性公告，明确锡南公司及实际控制人以不低于股东取得股份时的价格收购异议股东所持有的公司股份。在对异议股东权益保护措施的公告中，明确了锡南公司实际控制人，同时再次声明以不低于股东取得股份时的价格收购异议股东所持有的公司股份，这均应视为是对异议股东的保底承诺，虽然公告中有具体价格、回购方式、回购主体由实际控制人或指定的第三方与异议股东进一步洽谈协商，但若协商无果或异议股东同意直接按取得价格出让股票，应可按约定进行交易。且锡南公司及实际控制人已终止锡南公司的股票挂牌，为此造成异议股东股票无法买卖，对此亦应承担相应回赎责任，故朱斌、张蓉、朱旭东提出无法定或约定回购义务的抗辩，不予采信。法律规定公司不得收购本公司股份，但同时也规定了除外情形，因此法律并不绝对禁止有限责任公司回购本公司股份，本案中，锡南公司及实际控制人

民事主体间的民事活动，应遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案中林子奈是通过证券机构购买锡南公司的股票，这与证券机构交易外的公司资本投入或股权转让有根本的区别，其本意是通过股票买卖取得盈利，而非对所购股票的公司进行经营性投资。锡南公司为在全国中小企业股份转让系统中终止股票挂牌，出具提示性公告，明确锡南公司及实际控制人以不低于股东取得股份时的价格收购异议股东所持有的公司股份。在对异议股东权益保护措施的公告中，明确了锡南公司实际控制人，同时再次声明以不低于股东取得股份时的价格收购异议股东所持有的公司股份，这均应视为是对异议股东的保底承诺，虽然公告中有具体价格、回购方式、回购主体由实际控制人或指定的

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终1161号上诉人（原审被告）：无锡锡南铸造机械股份有限公司,住所地江苏省无锡市新吴区硕放工业集中区五期E18-2号地块。法定代表人：崔吉辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：施潇勇，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：江涛，北京市君泽君（上海）律师事务所实习人员。上诉人（原审被告）：朱斌,男,1990年6月14日生，汉族,……