股权转让纠纷 （2021）沪02民终8997号

关于华夏普光公司的诉讼主体资格问题，根据意思自治和合同相对性原则，法律对于合同效力的否定性评价是有限度的，只有合同相对人和其他与合同具有直接利害关系的第三人，才有权就合同效力提起诉讼。依据法律规定，股东财产与公司财产相互独立，公司以其全部财产对公司债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；虽然股东享有分红权，但不能直接对公司财产主张实体权利，其与公司对外签订的合同并无直接利害关系，不能任意提起要求确认公司与他人签订合同无效的诉讼。若股东随意对公司对外签订的合同提起确认无效之诉，不利于维护市场正常交易活动的安全和效率。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》系针对股东权益保护等纠纷案件适用法律问题所作出的司法解释，其中第二条规定，关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。根据该规定，司法解释仅赋予股东在存在关联交易情形下代表公司起诉的救济权利，并且应符合股东代表诉讼的前置程序。华夏普光公司确认本案并不涉及

关于华夏普光公司的诉讼主体资格问题，根据意思自治和合同相对性原则，法律对于合同效力的否定性评价是有限度的，只有合同相对人和其他与合同具有直接利害关系的第三人，才有权就合同效力提起诉讼。依据法律规定，股东财产与公司财产相互独立，公司以其全部财产对公司债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；虽然股东享有分红权，但不能直接对公司财产主张实体权利，其与公司对外签订的合同并无直接利害关系，不能任意提起要求确认公司与他人签订合同无效的诉讼。若股东随意对公司对外签订的合同提起确认无效之诉，不利于维护市场正常交易活动的安全和效率。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问

上海市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）沪02民终8997号上诉人(原审原告)：华夏普光文化投资有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：陈诚，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨忠明，上海捷勋律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海宝玉石产业发展股份有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：王乐毅，该公司董事长。委托诉讼代理人：金赟，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：……