股权转让纠纷 （2015）常商终字第600号

首先，虽然徐雄伟与陈乌最在2013年10月25日签订了关于股权回购的协议书，但是最终股权的变更系原审法院在执行过程中通过司法拍卖的方式由陈乌最作为一个普通竞买人购得，并非由徐雄伟主动履行协议过户至陈乌最名下，且陈乌最实际出资105万元（101万元价款和4万元佣金）才获得股权，价款亦与原回购协议不同，原股权回购协议并未得到实际履行；其次，即使是因为徐雄伟、陈乌最自身无法直接将股权过户才采取申请执行的方式，但执行的依据是民事调解书而非股权回购协议，在执行中双方又达成新的和解协议，其内容也涉及2013年10月25日双方签订的股权回购协议与房屋回购协议，而在内容上已经作出变更，股权作价也不再相同，亦不再涉及回购权的问题，可以视为对前协议的一个变更，应以后协议为准，原股权回购协议已经失效；再次，原股权回购协议也从未约定徐雄伟的回购可以以原价执行，协议仅约定“徐雄伟在两年内对上述股权无论发生何种变化享有回购权，陈乌最不得以任何理由转让第三方”，即徐雄伟在两年内始终享有回购权、陈乌最不得将股权转让他人，并未对回购价格作出任何意思表示，且结合江苏银行股权现已经有一定升值的现状，再以原价回购显然对陈乌最

首先，虽然徐雄伟与陈乌最在2013年10月25日签订了关于股权回购的协议书，但是最终股权的变更系原审法院在执行过程中通过司法拍卖的方式由陈乌最作为一个普通竞买人购得，并非由徐雄伟主动履行协议过户至陈乌最名下，且陈乌最实际出资105万元（101万元价款和4万元佣金）才获得股权，价款亦与原回购协议不同，原股权回购协议并未得到实际履行；其次，即使是因为徐雄伟、陈乌最自身无法直接将股权过户才采取申请执行的方式，但执行的依据是民事调解书而非股权回购协议，在执行中双方又达成新的和解协议，其内容也涉及2013年10月25日双方签订的股权回购协议与房屋回购协议，而在内容上已经作出变更，股权作价也不再相同，亦不

江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）常商终字第600号上诉人（原审原告）徐雄伟。委托代理人陈峰，江苏张林芳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）陈乌最。委托代理人匡鹤、倪嘉岑，江苏源博律师事务所律师。上诉人徐雄伟因与被上诉人陈乌最股权转让纠纷一案，不服常州市天宁区人民法院（2015）天商初字第860号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月16日立案受理后，依法组成合议庭进……