股权转让纠纷 （2021）津02民终436号

”部分引用了《天津市津南通用机械厂企业整体改制事实方案》的改制具体内容3.中的一句话“该债权可冲抵天工院应补足的净资产实际价值与现评估价值的差额”。首先,原审法院引文的章节序号位置就有误。这句话实际出自改制方案“五、改制的具体内容”部分的“(2)资产处置”小节,在该小节的“4、剩余净资产拟做如下处置”项下第(4)款。其原文为“(4)剩余约381万元,作为天工院在新公司的债权。该债权可冲抵天工院应补足的净资产实际价值与现评估价值的差额,如仍有剩余,则继续用于弥补改制过渡期的正常亏损。”(改制方案第8页)。其次,改制方案仅仅是书面方案、计划,执行和落实过程中难免有变化、更改,天工院及原审法院均以财企[2002]313号文件第八条作为不应退款的理由。但财企[2002]313号文件仅仅是国务院部门规范性文件,而比它位阶更高的《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十二条明确规定“企业出售时,出卖人对所售企业的资产负债状况、损益状况等重大事项未履行如实告知义务,影响企业出售价格,买受人就此向人民法院起诉主张补偿的,人民法院应当予以支持。”本案虽未有“未履行如实告知义

”部分引用了《天津市津南通用机械厂企业整体改制事实方案》的改制具体内容3.中的一句话“该债权可冲抵天工院应补足的净资产实际价值与现评估价值的差额”。首先,原审法院引文的章节序号位置就有误。这句话实际出自改制方案“五、改制的具体内容”部分的“(2)资产处置”小节,在该小节的“4、剩余净资产拟做如下处置”项下第(4)款。其原文为“(4)剩余约381万元,作为天工院在新公司的债权。该债权可冲抵天工院应补足的净资产实际价值与现评估价值的差额,如仍有剩余,则继续用于弥补改制过渡期的正常亏损。”(改制方案第8页)。其次,改制方案仅仅是书面方案、计划,执行和落实过程中难免有变化、更改,天工院及原审法院均以财

天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民终436号上诉人（原审原告）：张盛茂，男，1968年2月20日出生，汉族，住天津市津南区。委托诉讼代理人：张文达，天津金诺律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津工程机械研究院有限公司，住所地天津市北辰区天津北辰经济技术开发区北辰科技园区华实道91号。法定代表人：郑尚龙，董事。委托诉讼代理人：王英连，北京百瑞（天津）律师事务所律师。原审……