股权转让纠纷 （2019）沪01民终5859号

在2016年度上诉人朱庆华所承诺的业绩指标没有达标，所以股权对价转让款的支付条件不成就。事实上股权转让协议中6.1.5条规定，在承诺期内，如出现业绩没有达标的情形，在分期支付的款项当中，山东雅百特公司应当在扣除补偿金额后进行股权对价的支付。而一审法院漏查了股权购买协议中的6.1.5条，导致上诉人朱庆华向山东雅百特公司主张的第二期股权转让款没有得到支持。即便是2016年度当期承诺的净利润未达标，补偿款应先从当期应支付给朱庆华3位核心管理人员及徐某的对价款中扣除，不足部分由前述人员根据本次交易各自出让的出资额比例确定其单方应补偿金额，而非直接导致山东雅百特不支付当期股权转让款。即便在2018年4月26日，江苏雅百特又出具致歉公告（一），调整了标的公司2016年度合计净利润为11.35万元，则2016年应补偿金额为88.65万元，朱庆华也可在扣除33,022.91元（88.65万元/536.9X20）后，获得216,977.09元及逾期利息。山东雅百特公司辩称：上诉人朱庆华的上诉理由不能成立。根据雅百特公司提交的证据显示，在计算抵扣后，雅百特公司不仅无需向崔某支付股权转让款，且崔某还应向雅百

在2016年度上诉人朱庆华所承诺的业绩指标没有达标，所以股权对价转让款的支付条件不成就。事实上股权转让协议中6.1.5条规定，在承诺期内，如出现业绩没有达标的情形，在分期支付的款项当中，山东雅百特公司应当在扣除补偿金额后进行股权对价的支付。而一审法院漏查了股权购买协议中的6.1.5条，导致上诉人朱庆华向山东雅百特公司主张的第二期股权转让款没有得到支持。即便是2016年度当期承诺的净利润未达标，补偿款应先从当期应支付给朱庆华3位核心管理人员及徐某的对价款中扣除，不足部分由前述人员根据本次交易各自出让的出资额比例确定其单方应补偿金额，而非直接导致山东雅百特不支付当期股权转让款。即便在2018年4月

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终5859号上诉人（原审原告）：朱庆华，男，1982年2月17日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：王蕾，北京市天元律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：蔡磊，北京市天元律师事务所上海分所律师。上诉人（原审被告）：山东雅百特科技有限公司，住所地山东省枣庄市市中区光明路**办公楼**。法定代表人：黄作安，董事长。委托诉讼代理人：……