合伙协议纠纷 （2019）沪01民终1970号

俞林红与沈永梅签订的乐购店、石化2店（XX手感烘焙店）协议合法、有效。这两家面包房为个体工商户，且两家店本是双方合伙投资经营的，故该协议虽名为股权转让协议，但实际是约定俞林红将两家面包房的投资额转给沈永梅并退出两家店的合伙，由沈永梅独自经营。协议明确约定，俞林红以245,000元转让其投资额给沈永梅，该款应于2018年1月31日前支付完毕。沈永梅认为俞林红未交付两家店、设施设备和两家店的证件，也未办理变更手续，但是协议未约定沈永梅支付转让金的前提条件是交付两家店、设施设备、证件，沈永梅以此为由拒绝支付转让款，缺乏事实基础。沈永梅认为俞林红有上述未交付两家店、设施设备以及相关证件的违约行为，可通过一定的程序向其主张，但其未在本案中就此提起反诉，本案不宜一并处理。沈永梅还辩称两家面包房已经停止经营，也同样不能抗辩其应履行支付转让款的义务。因此，俞林红要求沈永梅支付转让款245,000的诉讼请求，予以支持。沈永梅于2017年8月14日向俞林红转账41,455元，并认为这对应支付的是转让款。俞林红称这笔款与本案无关，因这两家店之前是双方一起投资经营的，故沈永梅转给俞林红这笔款用来发给员工工资奖

俞林红与沈永梅签订的乐购店、石化2店（XX手感烘焙店）协议合法、有效。这两家面包房为个体工商户，且两家店本是双方合伙投资经营的，故该协议虽名为股权转让协议，但实际是约定俞林红将两家面包房的投资额转给沈永梅并退出两家店的合伙，由沈永梅独自经营。协议明确约定，俞林红以245,000元转让其投资额给沈永梅，该款应于2018年1月31日前支付完毕。沈永梅认为俞林红未交付两家店、设施设备和两家店的证件，也未办理变更手续，但是协议未约定沈永梅支付转让金的前提条件是交付两家店、设施设备、证件，沈永梅以此为由拒绝支付转让款，缺乏事实基础。沈永梅认为俞林红有上述未交付两家店、设施设备以及相关证件的违约行为，可通

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终1970号上诉人（原审被告）：沈永梅，女，1971年1月25日生，汉族，住浙江省嘉善县。委托诉讼代理人：张苍松，浙江思贤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：俞林红，女，1981年3月10日生，汉族，住上海市金山区。上诉人沈永梅因与被上诉人俞林红合伙纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2018）沪0116民初10271号民事判决，向本院……