股权转让纠纷 （2017）最高法民申4102号

常浩在另案中的主张改变了《合作备忘录》中深圳联华公司已支付275万元股份转让款的双方确认，没有依据。温荣源怠于确认款项性质，并以“欠条”主张深圳联华公司没有付款。（三）二审法院认定深圳联华公司根本违约无事实和法律依据。“协议二”是对“协议一”的变更，已经完全否认了“协议一”。常浩或深圳联华公司是否出资或融资收购盐源县巴折乡三家铺子铜矿不是“协议二”签订的前提。即使深圳联华公司有协助融资的义务，温荣源和目标公司未为深圳联华公司协助融资提供条件，未完成协助融资义务不是深圳联华公司单方责任，不能成为解除合同的理由。双方在股份转让协议中已明确约定股权转让款及付款方式由双方另行约定，即使深圳联华公司未支付股份转让款275万元，也不构成根本违约。本院认为，案涉两份《股权转让协议》具有密切的关联关系，其转让方均为温荣源，“协议一”的受让方为常浩指定确认的关联公司，“协议二”的受让方为深圳联华公司。结合2015年11月27日常浩代表深圳联华公司签订的《合作备忘录》中关于“协议一”中盐源铜矿项目的约定，可以看出，“协议一”是深圳联华公司明知且认可的。同时，“协议一”与“协议二”的内容均不完备，不能单独作

常浩在另案中的主张改变了《合作备忘录》中深圳联华公司已支付275万元股份转让款的双方确认，没有依据。温荣源怠于确认款项性质，并以“欠条”主张深圳联华公司没有付款。（三）二审法院认定深圳联华公司根本违约无事实和法律依据。“协议二”是对“协议一”的变更，已经完全否认了“协议一”。常浩或深圳联华公司是否出资或融资收购盐源县巴折乡三家铺子铜矿不是“协议二”签订的前提。即使深圳联华公司有协助融资的义务，温荣源和目标公司未为深圳联华公司协助融资提供条件，未完成协助融资义务不是深圳联华公司单方责任，不能成为解除合同的理由。双方在股份转让协议中已明确约定股权转让款及付款方式由双方另行约定，即使深圳联华公司未支

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书(2017)最高法民申4102号再审申请人（一审被告，二审被上诉人）：深圳市联华企业发展有限公司。住所地，广东省深圳市福田区香蜜湖街道深南大道北侧浩铭财富广场*座22E。法定代表人：张林，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈涛，广东太上律师事务所律师。委托诉讼代理人：易长翱，广东太上律师事务所（实习）律师。被申请人（一审原告，二审上诉人）：温荣源，男，汉族，……