股权转让纠纷 （2017）沪01民终9276号

罗玉梅、王磊磊与顾林生、顾晓英签订的转让合同系各方真实意思表示，依法成立并生效，各方应当按照转让合同的约定履行各自的义务。根据转让合同约定，罗玉梅、王磊磊以0元的价格将根特公司100%股权转让给顾林生、顾晓英，而顾林生、顾晓英必须在一定时间内向罗玉梅、王磊磊的巧旗公司采购不低于200万元的巧克力制品。但顾林生、顾晓英在约定的时间内仅向巧旗公司采购金额为99,019.93元的巧克力制品，未达到合同约定的金额，构成违约。顾林生、顾晓英辩称，之所以未能达到合同约定的金额是因为罗玉梅、王磊磊销售巧克力的价格远高于市场价。对此，一审法院认为，在转让合同签订之前，顾林生、顾晓英已经开始以根特公司的名义向巧旗公司采购巧克力制品，故顾林生、顾晓英对于价格是明知的且未提出异议。虽然顾林生、顾晓英在庭审中提供了其向案外人采购巧克力制品的合同和案外人的报价单，但鉴于巧克力的品牌、成分等对于巧克力的价格都存在影响，故该些合同及报价单不具有可参考性。因此，对于顾林生、顾晓英的该项辩称意见，一审法院不予采信。从转让合同的约定看，罗玉梅、王磊磊无偿转让根特公司股权，但要求顾林生、顾晓英向巧旗公司购买一定金额的巧克力

罗玉梅、王磊磊与顾林生、顾晓英签订的转让合同系各方真实意思表示，依法成立并生效，各方应当按照转让合同的约定履行各自的义务。根据转让合同约定，罗玉梅、王磊磊以0元的价格将根特公司100%股权转让给顾林生、顾晓英，而顾林生、顾晓英必须在一定时间内向罗玉梅、王磊磊的巧旗公司采购不低于200万元的巧克力制品。但顾林生、顾晓英在约定的时间内仅向巧旗公司采购金额为99,019.93元的巧克力制品，未达到合同约定的金额，构成违约。顾林生、顾晓英辩称，之所以未能达到合同约定的金额是因为罗玉梅、王磊磊销售巧克力的价格远高于市场价。对此，一审法院认为，在转让合同签订之前，顾林生、顾晓英已经开始以根特公司的名义向巧

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终9276号上诉人（原审被告、反诉原告）：顾林生，男，1951年9月4日出生，汉族，住上海市松江区。上诉人（原审被告、反诉原告）：顾晓英，女，1978年7月22日出生，汉族，住上海市松江区。两上诉人共同委托诉讼代理人：张碧燕，上海市志君律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：罗玉梅，女，1987年4月11日出生，汉族，住安徽省颍上……