股权转让纠纷 （2021）湘11民终291号

本案系股权转让纠纷，双方的争议焦点为：一、关于《永州中农银杏开发有限责任公司转让协议》是否有效。根据永州中农银杏开发有限责任公司的工商注册登记情况，在2015年3月5日，被告漆国生在与二原告陈杰、成敏签订该转让协议前已是该公司的法定代表人，被告的女婿鲁源自成系该公司的股东，因此，被告在与二原告签订转让协议时应当对该公司的负债情况有所了解，并且在股权转让协议中还约定股权转让款用于偿还双牌县农业银行的贷款等各项公司债务，由此可见，签订股权转让协议确系双方真实意思表示。双方签订的股权转让协议没有违反法律法规的强制性规定，符合《公司法》关于股权转让的相关法律规定，为合法有效的协议，双方均应依协议履行。但从协议的内容来看，由于双方协议前，未对公司债权债务进行清理，公司负债情况不清，尽管双方约定了协议前的债务由原告负责，约定被告支付700万元用于偿还双牌农业银行的贷款等公司各项债务，并以700万元为限，但对偿还债务的对象、具体数额、偿还时间等内容约定不明，特别是对公司财产、账目的具体交接约定不明，影响了协议的履行。且双方在协议中对公司债务的分割和不动产权属的约定，不能对抗公司债权人。尽管协议存在诸

本案系股权转让纠纷，双方的争议焦点为：一、关于《永州中农银杏开发有限责任公司转让协议》是否有效。根据永州中农银杏开发有限责任公司的工商注册登记情况，在2015年3月5日，被告漆国生在与二原告陈杰、成敏签订该转让协议前已是该公司的法定代表人，被告的女婿鲁源自成系该公司的股东，因此，被告在与二原告签订转让协议时应当对该公司的负债情况有所了解，并且在股权转让协议中还约定股权转让款用于偿还双牌县农业银行的贷款等各项公司债务，由此可见，签订股权转让协议确系双方真实意思表示。双方签订的股权转让协议没有违反法律法规的强制性规定，符合《公司法》关于股权转让的相关法律规定，为合法有效的协议，双方均应依协议履行。

湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘11民终291号上诉人（原审原告）：陈杰，男，1984年5月10日出生，汉族，居民，住湖南省双牌县。委托诉讼代理人：陈顺柏，男，1955年4月28日出生，汉族，居民，系原告陈杰之父，住湖南省双牌县。上诉人（原审原告）：成敏，女，1959年5月23日出生，汉族，居民，住湖南省双牌县泷泊镇。二上诉人共同委托诉讼代理人：毛善学，湖南毛旺律师事务所律……