保证合同纠纷 （2014）浙湖商终字第25号

本案的争议焦点在于：甲公司对本案所涉的借款是否要承担保证责任。第一，公司法第十六条并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效，该条款并非效力性强制性的规定。公司内部决议程序，不得约束第三人。若轻易依据该条款认定担保合同无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全。第二，有限责任公司的公司章程不具有对世效力，有限责任公司的公司章程作为公司内部决议的书面载体，它的公开行为不构成第三人应当知道的证据。强加给第三人对公司章程的审查义务不具有可操作性和合理性，第三人对公司章程不负有审查义务。第三，商事交易追求效率的价值，不能苛求善意第三人在登记之外探求交易的风险。在实际控制人的认定方面，即使工商登记内容与其他证据不一致，从保护善意第三人的利益的角度，也应当以工商登记为准。具体到本案中，上诉人甲公司为本案借款所提供的担保形式完备，内容不违反法律、法规有关效力性的强制性法律规定，应认定为构成合法有效的第三人保证，甲公司应承担连带保证责任。综上，上诉人甲公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决

本案的争议焦点在于：甲公司对本案所涉的借款是否要承担保证责任。第一，公司法第十六条并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效，该条款并非效力性强制性的规定。公司内部决议程序，不得约束第三人。若轻易依据该条款认定担保合同无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全。第二，有限责任公司的公司章程不具有对世效力，有限责任公司的公司章程作为公司内部决议的书面载体，它的公开行为不构成第三人应当知道的证据。强加给第三人对公司章程的审查义务不具有可操作性和合理性，第三人对公司章程不负有审查义务。第三，商事交易追求效率的价值，不能苛求善意第三人在登记之外探求交易的风险。在实际控制人的认定方面，即使工商

浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙湖商终字第25号上诉人（原审被告）：浙江甲有限公司。法定代表人：褚某某。委托代理人：陶某某。被上诉人（原审原告）：沈某某。委托代理人：王某某。原审被告：安吉乙房地产开发有限公司。法定代表人：许某某。上诉人浙江甲置业有限公司（以下简称甲公司）为与被上诉人沈某某、原审被告安吉乙房地产开发有限公司（以下简称乙公司）保证合同纠纷一案，不服安吉县人民法……