（2015）深中法商终字第2092号

在本案中，冬X印象公司于2014年2月19日成立，成立时股东为袁X洪、杜X萱，公司注册资本为100万元。依据法律规定，股东会是公司的权利机构，公司增加或者减少注册资本，应由股东会做出决议。德X公司与冬X印象公司《冬X印象生态火锅连锁之形象店投资入股合作协议》的中约定，“甲方（即冬X印象公司）以现有店面内所有固定资产、装修及物料费用、前期筹备费用和预交冬X印象生态火锅105000元押金，估值220万元为公司整体投资”。从上述约定可以看出，虽然冬X印象公司的注册资本为100万元，但双方一致确认冬X印象公司的估值为220万元，并由德X公司以66万元认购其中30%的股份，由此可见，德X公司希望通过出资66万元，持有冬X印象公司30％的股份。但是，在合同的实际履行过程中，德X公司并未如约成为冬X印象公司的股东。杜X萱作为公司的大股东、实际控制人也未举证证明冬X印象公司股东会曾经做出决议同意冬X印象公司注册资本金额由100万元变更为220万元，进行增资扩股；也未举证证明冬X印象公司召开了股东会并作出了吸纳德X公司投资入股作为股东的股东会决议。鉴于，冬X印象公司股东会并未形成有关同意增加注册资本的股

在本案中，冬X印象公司于2014年2月19日成立，成立时股东为袁X洪、杜X萱，公司注册资本为100万元。依据法律规定，股东会是公司的权利机构，公司增加或者减少注册资本，应由股东会做出决议。德X公司与冬X印象公司《冬X印象生态火锅连锁之形象店投资入股合作协议》的中约定，“甲方（即冬X印象公司）以现有店面内所有固定资产、装修及物料费用、前期筹备费用和预交冬X印象生态火锅105000元押金，估值220万元为公司整体投资”。从上述约定可以看出，虽然冬X印象公司的注册资本为100万元，但双方一致确认冬X印象公司的估值为220万元，并由德X公司以66万元认购其中30%的股份，由此可见，德X公司希望通过出资

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）深中法商终字第2092号上诉人（原审被告）：杜X萱，住所地：重庆市合川区。上诉人（原审被告）：袁X洪，住所地：四川省都江堰市。上诉人（原审被告）：张X，1987年5月18日出身，住所地：湖南省桃源县。三上诉人共同委托代理人：徐X涛，广东深宏盾律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：德X园林绿化设计（深圳）有限公司，住所地：深圳市罗湖区。法定代表人……