合同纠纷 （2017）粤06民终1998号

本案中，黄自力以其与唐义军之间存在股权转让合同关系，唐义军在转让巧某公司的股权后未能办理相应的股权转让手续及按照《合伙经营协议》约定分工为由，主张解除与唐义军签订的《合伙经营协议》，要求唐义军退还股权转让款15万元，唐义军认为《合伙经营协议》足以保护黄自力作为股东的权利，《合伙经营协议》未违反法律、行政法规的禁止性规定，至今有效，黄自力投入的款项系投资款，并非股权转让款，其不得以公司暂时经营困难为由要求退股。综合双方的诉辩意见及法院查明的事实，法院审查的重点为：1.黄自力、唐义军及杨某之间，黄自力、唐义军、杨某与巧某公司之间存在何种法律关系？2.黄自力主张解除《合伙经营协议》有无依据？对此，法院分析如下：黄自力主张其与唐义军之间存在股权转让关系，唐义军将其持有的巧某公司的35%的股份作价15万元转让给黄自力，但根据黄自力与唐义军、杨某签订的《合伙经营协议》，虽然协议的名称载明为“合伙经营”，并约定了合作期限为3年，但其三人之间的法律关系不能受制于当事人所签订合同的外观与名称，应结合合同的具体内容，通过探究当事人的真实意思表示来认定。从协议的主要内容来看，协议明确约定黄自力以现有资金15

本案中，黄自力以其与唐义军之间存在股权转让合同关系，唐义军在转让巧某公司的股权后未能办理相应的股权转让手续及按照《合伙经营协议》约定分工为由，主张解除与唐义军签订的《合伙经营协议》，要求唐义军退还股权转让款15万元，唐义军认为《合伙经营协议》足以保护黄自力作为股东的权利，《合伙经营协议》未违反法律、行政法规的禁止性规定，至今有效，黄自力投入的款项系投资款，并非股权转让款，其不得以公司暂时经营困难为由要求退股。综合双方的诉辩意见及法院查明的事实，法院审查的重点为：1.黄自力、唐义军及杨某之间，黄自力、唐义军、杨某与巧某公司之间存在何种法律关系？2.黄自力主张解除《合伙经营协议》有无依据？对此，法

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终1998号上诉人（原审原告）：黄自力，男，1966年8月24日出生，汉族，住江西省宜春市袁州区。委托诉讼代理人：杨洪波，广东瑶琨律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：唐义军，男，1976年6月6日出生，汉族，住四川省遂宁市大英县。委托诉讼代理人：高辉，广东尚宽律师事务所律师。上诉人黄自力因与被上诉人唐义军合同纠纷一案，不服广东省佛山市……