（2013）深中法商终字第269号

《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（五）项、第一百八十三条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院依法审查，审查的依据是不限于公司章程的约定的。本案中黄克付与王秀荣、王艳莉均是世纪公司股东，虽然曾经发生过矛盾，但世纪公司经营状况仍有经营收入，也有依法纳税，亦无对外债务，由此可见世纪公司的经营管理并未发生严重困难，继续存续应不会使得股东利益受到重大损失。虽然，黄克付及王秀荣、王艳莉均承认公司无股东会决议，但世纪公司规模较小，股东均参与公司经营，故其公司治理通过业务会议讨论形式决定，因而未制作书面的股东会决议，亦符合常理。世纪公司注销公司电话，终止原有办公室的租赁合同，属于其自主的经营行为，不能以此推定公司经营管理发生严重困难。综上所述，原审法院认为从现状来看，世纪公司经营管理未发生严重困难，无需解散。黄克付的诉讼请求，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十条的规定，判决：驳回黄克付的诉讼

《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（五）项、第一百八十三条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院依法审查，审查的依据是不限于公司章程的约定的。本案中黄克付与王秀荣、王艳莉均是世纪公司股东，虽然曾经发生过矛盾，但世纪公司经营状况仍有经营收入，也有依法纳税，亦无对外债务，由此可见世纪公司的经营管理并未发生严重困难，继续存续应不会使得股东利益受到重大损失。虽然，黄克付及王秀荣、王艳莉均承认公司无股东会决议，但世纪公司规模较小，股东均参与公司经营，故其公司治理通过业务会议

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第269号上诉人（原审原告）：黄克付，男，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。委托代理人：陈四新，广东百朋律师事务所律师。委托代理人：沈志雄，广东百朋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市世纪奥飞广告有限公司。住所地：深圳市福田区彩田路福源大厦3栋14E，组织机构代码：67……