合伙协议纠纷 （2014）汕中法民二终字第12号

本案系合伙纠纷。根据各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案争议焦点是：签订的《投资合作协议》时纪宏亮是否构成欺诈，《投资合作协议》应否可撤销的问题。从三方签订的协议第一条约定看：纪宏亮、陈晓涵、翁南康同意以纪宏亮原有的所有厂房，全部设备、设施、客户资源及库存原料合计300万元作为纪宏亮向合伙企业的注资，陈晓涵、翁南康各以100万元现金出资。协议第三条：纪宏亮执行目前该合伙企业的日常事务，并筹备东莞市华逸尔塑料厂（暂定名）筹备事宜；按照目前该合伙企业的设备状况尽快配套，以及财务收支的事宜等作了责任分工的约定。虽然协议中表述为“原有的所有厂房，全部设备等……”，该约定不能当然理解为厂房所有权是投入的合伙财产，理由是：首先，从字面看并没有明确是厂房的所有权；其次，从常理看，增资前陈晓涵、翁南康已经过考察，其有足够的条件知道厂房的所有权不是纪宏亮的。第三，对于本案合伙的投资财产合伙份额的分配是可由合伙当事人自愿协商约定，没有违反法律的强制性规定。因此，本案中陈晓涵、翁南康的举证尚不足以证明纪宏亮存在欺诈的行为。至于陈晓涵、翁南康主张纪宏亮根本没有按协议约定筹备东莞市华逸尔塑料厂，因该约定没有

本案系合伙纠纷。根据各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案争议焦点是：签订的《投资合作协议》时纪宏亮是否构成欺诈，《投资合作协议》应否可撤销的问题。从三方签订的协议第一条约定看：纪宏亮、陈晓涵、翁南康同意以纪宏亮原有的所有厂房，全部设备、设施、客户资源及库存原料合计300万元作为纪宏亮向合伙企业的注资，陈晓涵、翁南康各以100万元现金出资。协议第三条：纪宏亮执行目前该合伙企业的日常事务，并筹备东莞市华逸尔塑料厂（暂定名）筹备事宜；按照目前该合伙企业的设备状况尽快配套，以及财务收支的事宜等作了责任分工的约定。虽然协议中表述为“原有的所有厂房，全部设备等……”，该约定不能当然理解为厂房所有权是投

广东省汕头市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）汕中法民二终字第12号上诉人（原审原告）陈晓涵，男，汉族，1983年12月9日出生。上诉人（原审原告）翁南康，男，汉族，1945年6月28日出生。两上诉人的共同委托代理人郑永斌，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）纪宏亮，男，汉族，1974年7月4日出生。委托代理人谢平书，广东典宏律师事务所律师。上诉人陈晓涵、翁南康因合伙纠纷……