合同纠纷 （2021）辽07民终310号

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人协商一致，可以变更合同。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案被告作为第三人的分包公司的债权人，与原告达成协议，由第三人代替履行义务，但由于第三人与原告在锦州市仲裁委员会仲裁时，不同意在其结算的工程款中扣除分包公司债务，双方达成的和解协议书中也未扣除诉争款项。本案争议的焦点是原、被告的抵债协议对第三人是否具有法律效力，被告应否按其承诺承担返还义务。本案中，原、被告双方自愿达成的以商品房抵债的合意，不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。被告在抵债时作出的承诺亦是真实意思表示，其出具的承诺书同样具有法律效力，双方应按照约定履行自己的义务。被告将其享有的对第三人分包的两个公司的债权转让给原告，并约定在第三人结算的工程款中扣除后，并未向第三人履行通知义务，虽然被告与第三人分包的两个公司达成过抹账协议，但该协议没有原告签字盖章，第三人对此也不知情，且分包公司也没有与原告结算工程款的权利。第三人与分包公司系独立的不同主体，被告与第三人之间没有直接的债权债务关系，根据法律规定，原告与被告的抵债协议对第三人不发生法

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人协商一致，可以变更合同。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案被告作为第三人的分包公司的债权人，与原告达成协议，由第三人代替履行义务，但由于第三人与原告在锦州市仲裁委员会仲裁时，不同意在其结算的工程款中扣除分包公司债务，双方达成的和解协议书中也未扣除诉争款项。本案争议的焦点是原、被告的抵债协议对第三人是否具有法律效力，被告应否按其承诺承担返还义务。本案中，原、被告双方自愿达成的以商品房抵债的合意，不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。被告在抵债时作出的承诺亦是真实意思表示，其出具的承诺书同样具有法律效力，双

辽宁省锦州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽07民终310号上诉人（原审被告）：锦州市顺毅保温材料有限公司，住所地锦州市凌河区解放路东段。法定代表人：王宝珠，该公司经理。上诉人（原审被告）：王宝珠，女，1959年1月10日出生，回族，公司经理，住锦州市凌河区。二上诉人共同委托诉讼代理人：王明忠，辽宁华峰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：锦州晟晖房地产开发有限公司，住所地锦州市凌河区……