股权转让纠纷 （2013）深中法商终字第197号

鉴于本案二审期间，梁某某对黄惠志与黄朝来所签涉案《股权转让协议书》中关于其所持国众公司股权的处分予以认可，该协议应认定系各方当事人的真实意思表示。本案二审争议的焦点主要在于：一、黄朝来有无代黄惠志向黄庆某多偿还2万元借款，该款项能否与本案股权转让款相抵；二、“博罗石场黄朝来投资款一份50万元”的借条能否冲抵涉案股权转让款；三、丁某、赵某某在博罗某庄石场的投资款项应如何处理；四、黄朝来迟延付款所应承担的违约金应自何时起算。对于上述焦点问题，本院分述如下：首先，关于黄朝来上诉主张的其代黄惠志向黄庆某多偿还的2万元借款能否用于抵扣涉案股权转让款的问题。根据《股权转让协议书》约定，黄庆某3万元借款系为涉案股权转让对价的一部分。协议签订后，黄朝来已代黄惠志向黄庆某偿还借款5万元，有黄庆某开具的《收款收据》为凭，且黄朝来亦已将相关借条从黄庆某处取回并退还给黄惠志。而《股权转让协议书》约定的黄朝来代黄惠志偿还黄庆某的借款仅为3万元，即黄朝来超出股权转让对价代黄惠志多偿还给黄庆某2万元，并用以消除黄惠志的对外债务。基于上述还款行为，黄朝来实质上额外对黄惠志享有2万元债权。该笔债权与涉案股权转让款的付款

鉴于本案二审期间，梁某某对黄惠志与黄朝来所签涉案《股权转让协议书》中关于其所持国众公司股权的处分予以认可，该协议应认定系各方当事人的真实意思表示。本案二审争议的焦点主要在于：一、黄朝来有无代黄惠志向黄庆某多偿还2万元借款，该款项能否与本案股权转让款相抵；二、“博罗石场黄朝来投资款一份50万元”的借条能否冲抵涉案股权转让款；三、丁某、赵某某在博罗某庄石场的投资款项应如何处理；四、黄朝来迟延付款所应承担的违约金应自何时起算。对于上述焦点问题，本院分述如下：首先，关于黄朝来上诉主张的其代黄惠志向黄庆某多偿还的2万元借款能否用于抵扣涉案股权转让款的问题。根据《股权转让协议书》约定，黄庆某3万元借款系为

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第197号上诉人（原审被告）：黄朝来，男，×族，××××年××月××日出生，身份证住址：广东省××市××区××路××花园×栋×单元，身份证号码：××××××××。委托代理人：叶文达，万商天勤（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄惠志，男，×族，××××年××月××日出生，身份证住址：广东省××市××镇××村×巷××号，身份……