股权转让纠纷 （2020）苏12民终2635号

案涉股权、土地转让合同虽是薛月飞一人作为转让方签订的，但所转让的股权中既有薛月飞的份额，也有尹保中的份额，尹保中亦认可授权薛月飞处分案涉股权，故股权、土地转让合同的实际转让方应认定是尹保中、薛月飞。关于薛红霞是否是本案适格被告。因案涉股权的实际受让方是方骥宏、薛红霞，二者系夫妻关系，已支付的股权转让款亦有部分是从薛红霞账户支付的，故应当认定方骥宏、薛红霞是案涉合同的相对方，薛红霞是本案适格的被告。关于付款条件是否成就。案涉合同约定，薛月飞、尹保中确保该地块拆迁户在三个月内拆迁完毕，将净地移交给方骥宏，方骥宏付清余款468万元。尹保中、薛月飞以净地的形式转让给方骥宏，目前该地块没有拆迁的，尹保中、薛月飞应当确保在2013年6月30日前完成拆迁并协助方骥宏将施工围墙建设完工。根据上述约定，可以看出方骥宏在签订合同时是明知案涉土地存在瑕疵的。从本案合同看，双方当事人通过转让让渡的除了股权外还有土地的使用权，案涉土地自2010年起即在宝月公司名下，在薛月飞、尹保中将股权转让给方骥宏、薛红霞后，薛月飞、尹保中已不享有以宝月公司名义处分案涉土地的权利，案涉土地的物权即土地使用权已转移给了方骥宏、薛

案涉股权、土地转让合同虽是薛月飞一人作为转让方签订的，但所转让的股权中既有薛月飞的份额，也有尹保中的份额，尹保中亦认可授权薛月飞处分案涉股权，故股权、土地转让合同的实际转让方应认定是尹保中、薛月飞。关于薛红霞是否是本案适格被告。因案涉股权的实际受让方是方骥宏、薛红霞，二者系夫妻关系，已支付的股权转让款亦有部分是从薛红霞账户支付的，故应当认定方骥宏、薛红霞是案涉合同的相对方，薛红霞是本案适格的被告。关于付款条件是否成就。案涉合同约定，薛月飞、尹保中确保该地块拆迁户在三个月内拆迁完毕，将净地移交给方骥宏，方骥宏付清余款468万元。尹保中、薛月飞以净地的形式转让给方骥宏，目前该地块没有拆迁的，尹保中

江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏12民终2635号上诉人（原审原告、反诉被告）：尹保中，男,1962年12月19日出生，汉族,住所地靖江市。委托诉讼代理人：周章明，江苏百川通律师事务所律师。上诉人（原审原告、反诉被告）：薛月飞，男,1968年4月24日出生，汉族,住所地靖江市。委托诉讼代理人：周章明，江苏百川通律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：方骥宏，男,196……