股权转让纠纷 （2018）云01民终9300号

一、股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。我国《公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。我国《合同法》第二条规定：本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。故股权转让协议应当是公司股东与受让方之间的转让协议，除在转让给公司股东之外人时受到一定限制外，与公司及其他股东无关，转让行为应在出让方与受让方之间进行，股东会记录和决议不能当然代替转让协议。本案晟昌公司召开的股东扩大会议讨论的是新增股东,把50万虚股转为实股的问题，虽被告何星武同意其认缴的14万元出资让给新入股者在30天内认定实股，三十天后不足的实股由其本人认定，但未明确其转让股权和放弃股东资格的意思表示。更重要的是，会议记录缺少股权转让协议必要的转让价款，支付时间等要件，也未确定受让人及转让股金，不能代替股权转让双方的正式协议。同理，晟昌公司股东扩大会决议也缺少相应股权转让协议的要件，且被告何星武未在股东签字处签字，不能代替股权转让双方的正式协议。

一、股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。我国《公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。我国《合同法》第二条规定：本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。故股权转让协议应当是公司股东与受让方之间的转让协议，除在转让给公司股东之外人时受到一定限制外，与公司及其他股东无关，转让行为应在出让方与受让方之间进行，股东会记录和决议不能当然代替转让协议。本案晟昌公司召开的股东扩大会议讨论的是新增股东,把50万虚股转为实股

云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）云01民终9300号上诉人（原审原告）杨解忠，男，1948年10月3日生，汉族，住东川区。委托诉讼代理人杨磊，男，1977年4月14日生，汉族，住昆明市，杨解忠之子，特别授权代理。被上诉人（原审被告）何星武，男，1950年4月16日生，汉族，住昆明市东川区。上诉人杨解忠因与被上诉人何星武股权转让纠纷一案，不服昆明市东川区人民法院（2018）云0……