股权转让纠纷 （2014）厦民初字第1316号

各方当事人之间形成股权转让的意思表示真实合法，未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的股权转让合同，各方均应本着诚实信用的原则，依约履行合同义务。柯炳煌在合同履行过渡期中，凭借青水公司的法定代表人的身份，使用虚假的公章对外缔结借款合同，使得青水公司背负高额的债务。案涉民事调解书亦可以证明，柯炳煌、黄建国、吴清华还违反合同约定，未向天山源公司披露目标公司的债务。柯炳煌、黄建国、吴清华的上述违约行为，损害了天山源公司的权益，亦损害了青水公司的权益，导致天山源公司受让股权后，正常经营运作目标公司的合同目的不能实现。柯炳煌、黄建国、吴清华隐瞒的上述债务能否为讼争股权转让对价所覆盖，并不能改变柯炳煌、黄建国、吴清华违约行为的性质，黄建国、吴清华的抗辩理由不能成立。天山源公司据此主张解除合同，要求三被告退还股权转让款、赔偿利息损失的诉讼请求有事实和法律依据，应予支持。至于黄建国与柯炳煌如何分配股权转让款，协商抵偿彼此间债务的安排，不能否认天山源公司支付股权转让款、费用的事实，黄建国辩称未收到股权转让款的理由不能成立。但是柯炳煌、吴清华、黄建国系各自转让名下所持之股权，因而仅需就各自转让股权的

各方当事人之间形成股权转让的意思表示真实合法，未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的股权转让合同，各方均应本着诚实信用的原则，依约履行合同义务。柯炳煌在合同履行过渡期中，凭借青水公司的法定代表人的身份，使用虚假的公章对外缔结借款合同，使得青水公司背负高额的债务。案涉民事调解书亦可以证明，柯炳煌、黄建国、吴清华还违反合同约定，未向天山源公司披露目标公司的债务。柯炳煌、黄建国、吴清华的上述违约行为，损害了天山源公司的权益，亦损害了青水公司的权益，导致天山源公司受让股权后，正常经营运作目标公司的合同目的不能实现。柯炳煌、黄建国、吴清华隐瞒的上述债务能否为讼争股权转让对价所覆盖，并不能改变柯炳

福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）厦民初字第1316号原告厦门天山源矿业有限公司。法定代表人孙景生，总经理。委托代理人刘福来、郑春燕，福建旭丰律师事务所律师。被告柯炳煌，男，汉族，1972年4月5日出生。被告黄建国，男，汉族，1964年3月12日出生。委托代理人陈连生，福建联谊律师事务所律师。被告吴清华，男，汉族，1962年5月22日出生。原告厦门天山源矿业有限公司（下称天山源……