股权转让纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第1217号

陆艳与鞠建焕在2013年10月7日签订的股权转让协议中虽约定鞠建焕将其所持有的XMY舞蹈会所川沙店100%的股权转让给陆艳，但根据已查明的事实，XMY舞蹈会所川沙店并非公司法意义上的独立法人主体，鞠建焕也非该店法律意义上的股东，鞠建焕陈述其系星舞尚公司登记在册的股东，但未对此提供证据证实，且根据鞠建焕的陈述，该川沙店已经在2014年1月25日关闭，故双方在合同中约定由鞠建焕更改XMY舞蹈会所川沙店的股东名册、出资证明书及向登记机关申请变更登记等实际并无法得到履行。陆艳主张鞠建焕在签订合同时存在欺诈，使陆艳以为股权可以转让至陆艳名下，故现要求撤销涉案股权转让协议。对此，法院认为，根据陆艳提供的现有证据，尚不足以证明鞠建焕在签订合同时存在欺诈行为。但因鞠建焕在涉案合同签订前向陆艳出示了星舞尚公司的营业执照，使陆艳认为XMY舞蹈会所川沙店与星舞尚公司之间存在关联，同时，合同的内容涉及到变更股东名册、出资证明及向登记机关申请变更登记等，也会使陆艳对XMY舞蹈会所川沙店是否存在股权的问题及其本身的性质产生误解，故属于因重大误解而可撤销合同的情形。合同撤销后，陆艳主张鞠建焕返还股权转让款75，00

陆艳与鞠建焕在2013年10月7日签订的股权转让协议中虽约定鞠建焕将其所持有的XMY舞蹈会所川沙店100%的股权转让给陆艳，但根据已查明的事实，XMY舞蹈会所川沙店并非公司法意义上的独立法人主体，鞠建焕也非该店法律意义上的股东，鞠建焕陈述其系星舞尚公司登记在册的股东，但未对此提供证据证实，且根据鞠建焕的陈述，该川沙店已经在2014年1月25日关闭，故双方在合同中约定由鞠建焕更改XMY舞蹈会所川沙店的股东名册、出资证明书及向登记机关申请变更登记等实际并无法得到履行。陆艳主张鞠建焕在签订合同时存在欺诈，使陆艳以为股权可以转让至陆艳名下，故现要求撤销涉案股权转让协议。对此，法院认为，根据陆艳提供的现

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第1217号上诉人（原审被告）鞠建焕。被上诉人（原审原告）陆艳。委托代理人胡志铁，上海盛沃律师事务所律师。上诉人鞠建焕因股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第1037号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月19日受理后，依法组成合议庭，并于同年8月5日公开开庭进行了审理。上诉人鞠建焕……