股权转让纠纷 （2014）深中法商终字第1297号

本案争议的焦点：1、受让股权的主体是伍贰零公司还是费辉和张彤彤；2、股权价格为750，000元还是1元。对焦点1，原审法院认为，檀英作为北斗星公司的实际股东，有权出让公司的全部股权。伍贰零公司的股东仅为费辉和张彤彤两人，公司封闭性较强，股东资格与公司人格同化、股东行使股权与公司代表的行为混同。本案中伍贰零公司受让资产的行为与股东费辉和张彤彤受让股权的行为混同，《转让协议》、《还款协议》实际是各方为履行股权转让的真实意思表示，《股权转让见证书》是为了完成股权变更登记而作的形式性合约。股权转让的受让方应为费辉和张彤彤，且股权已变更至二人名下。对争议焦点2，原审法院认为，股权转让的真实价格为《转让协议》、《还款协议》中约定的750，000元，1元的价格约定是当事人为进行股权变更登记而对股权价格所作的象征性约定，并非当事人关于股权价格的真实意思表示，亦不具有变更《转让协议》约定价格的作用。综上，费辉和张彤彤应向檀英支付股权转让款570，000元（750，000元-180，000元）。《还款协议》约定逾期付款责任为每天按千分之三支付利息以及违约金300，000元，檀英未提供证据证明因违约遭受的损

本案争议的焦点：1、受让股权的主体是伍贰零公司还是费辉和张彤彤；2、股权价格为750，000元还是1元。对焦点1，原审法院认为，檀英作为北斗星公司的实际股东，有权出让公司的全部股权。伍贰零公司的股东仅为费辉和张彤彤两人，公司封闭性较强，股东资格与公司人格同化、股东行使股权与公司代表的行为混同。本案中伍贰零公司受让资产的行为与股东费辉和张彤彤受让股权的行为混同，《转让协议》、《还款协议》实际是各方为履行股权转让的真实意思表示，《股权转让见证书》是为了完成股权变更登记而作的形式性合约。股权转让的受让方应为费辉和张彤彤，且股权已变更至二人名下。对争议焦点2，原审法院认为，股权转让的真实价格为《转让协

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）深中法商终字第1297号上诉人（原审被告）深圳市伍贰零娱乐有限公司，住所地广东省深圳市龙华新区龙华街道清华路西侧胜立工业园22栋1-4楼，组织机构代码587928704。法定代表人费辉，总经理。上诉人（原审被告）费辉。上诉人（原审被告）张彤彤。三上诉人共同委托代理人杨慧，广东国晖律师事务所律师。三上诉人共同委托代理人岳永军，广东国晖律师事务所律……