（2013）深中法民终字第587号

原、被告及第三方当事人李某以设立有限责任公司为目的签订的《合股经营协议书》符合当事人的真实意思及相关法律规定，对各方当事人均具有法律约束力。本案中，当事人拟设立的公司因故最终未能成立，各出资人在履行上述协议过程中产生的权利义务关系可以参照合伙关系予以处理。本案中，原、被告争议的焦点之一是被告以机器设备作价10万元出资的行为是否合法有效？对此，原审法院认为，三方签订的《合股经营协议书》中明确约定当事人的出资方式为现金出资，各当事人均应当严格遵守该项约定，非经全体出资人协商一致，不得以其他方式出资。被告提交的设备出资清单没有原告的签名确认，也没有证据显示原告曾同意被告以该种方式出资；相反，原告于诉讼过程中明确表示不认可被告以机器设备折价出资行为。因此，原审法院认为被告在未经全体出资人同意的情况下擅自变更出资方式的行为违反了当事人之间的合同约定，不具有合法有效性。而且，根据《公司法》的相关规定，以非货币财产出资的，应当进行评估作价，核实财产价值。被告单方面提供的设备出资清单并没有履行相应的法律程序，不能客观公正的反映财产价值，可能损害到其他当事人的合法权益，故也不具有相应的法律效力。因此，被

原、被告及第三方当事人李某以设立有限责任公司为目的签订的《合股经营协议书》符合当事人的真实意思及相关法律规定，对各方当事人均具有法律约束力。本案中，当事人拟设立的公司因故最终未能成立，各出资人在履行上述协议过程中产生的权利义务关系可以参照合伙关系予以处理。本案中，原、被告争议的焦点之一是被告以机器设备作价10万元出资的行为是否合法有效？对此，原审法院认为，三方签订的《合股经营协议书》中明确约定当事人的出资方式为现金出资，各当事人均应当严格遵守该项约定，非经全体出资人协商一致，不得以其他方式出资。被告提交的设备出资清单没有原告的签名确认，也没有证据显示原告曾同意被告以该种方式出资；相反，原告于诉

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法民终字第587号上诉人（原审原告）芦永彬，男。委托代理人王某甲，广东××律师事务所律师。被上诉人（原审被告）刘春林，男。委托代理人王某乙，广东××律师事务所律师。上诉人芦永彬为与被上诉人刘春林合伙协议纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民一初字第362号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审……